至德元载（756年）七月十二日，唐肃宗李亨在灵武继位。
肃宗面临的局面非常严峻，安禄山在洛阳称帝，故都长安沦陷，各地分崩离析。由于朔方精兵跟随节度使郭子仪征讨安禄山未归，手中兵力只是些不堪一战的老弱士卒，以及数百跟随前来的禁军，文臣武将不满三十人，能够掌控的地盘只有天水、扶风、陇右、顺化寥寥数郡。
朔方留后杜鸿渐、判官崔漪以及河西司马裴冕因劝进有功，获封为相，组成了肃宗第一任宰相班子。
杜鸿渐是进士及第，崔漪、裴冕出自望族，门荫入仕。这三人均长期在边疆任职，虽非大才，也称得上尽职尽责。
有了宰相，肃宗又着眼作战需要，升任前蒲关防御使吕崇贲为关内节度使，陈仓令薛景仙为扶风太守，陇右节度使郭英乂为天水太守。
由于继位仓促，朝中各项礼仪、制度均属草创，加之边军将领不识礼数，闹出不少笑话。
大将管崇嗣在上朝时竟然背向肃宗而坐，旁若无人的与身边人交谈。监察御史李勉当即弹劾管崇嗣，将其拘押起来。肃宗大度赦免了他，笑着称赞李勉：“我有了你，朝廷才像个朝廷！”
隶宗的继位极大顺应了人心，给了忠于唐室的官员一个希望，得到消息的郡县纷纷归附。
而此时刚刚在普安郡（今四川剑阁县境）安顿下来的玄宗，还不知道儿子已经称帝并将他尊为太上皇，仍以大唐皇帝名义，对外颁布了他撤出长安后的第一封诏旨。
这封诏旨对各地抗击叛军作出了部署。其中，任命肃宗为天下兵马大元帅，兼任朔方、河东、河北、平卢节度使，向南夺取长安、洛阳。
永王李璘任山南东道、岭南黔中江南西道节度使；盛王李琦任广陵大都督，兼领江南东路及淮南、河南等路节度使；丰王李珙任武威都督，兼领河西、陇右、安西、北庭等路节度使。
在四个担当重任的儿子中，除了称帝的李亨，只有永王李璘到任，李琦、李珙均为遥领，所属军政事务由他们的副手负责。
可以说，玄宗的这纸诏令对抗战形势没有产生任何影响，唯一的作用就是让天下官员都知道了他在哪里，且为用兵自重的李璘走向叛乱之路埋下了隐患。
肃宗虽然搭起了草台班子，任命了宰相、官员，但这些人均非帅才，无法承担起恢复江山社稷的重任。于是，他想到了当年亦师亦友的高人，李泌！
李泌，字长源，祖籍辽东，生于长安。与唐初声名显赫的瓦岗军主帅李密一样，均出自北周名将李弼一脉。
李泌比肃宗小十一岁，幼年时就以才思敏捷着称于世，玄宗让他与当时还是永王的李亨交往。等到李亨做了太子，李泌已经成年，经常向玄宗上疏议论国政。玄宗想用他为官，他不愿意，便让他与李亨结为布衣之交，李亨称他为先生。
杨国忠嫉恨他的才行，找了个理由将他迁往蕲春（今湖北黄冈辖县），后来归隐于颍阳（今河南登封）。
肃宗遣使征召李泌，李泌赶到灵武拜见。肃宗大喜过望，朝政不分大小必向李泌咨询，肃宗想升任他做宰相，李泌说：“陛下您把我当做宾客朋友，那可比宰相尊贵多了。”
有了高人李泌的出谋划策，肃宗不再为困窘的局面发愁，各项军政事务逐渐步入正轨。原来被迫降于安禄山的京兆尹崔光远、长安令苏震、侍御史吕諲、右拾遗杨绾、奉天令崔器等人相继从长安逃出投奔肃宗。
那个害死高仙芝、封常清的宦官边令城也从长安跑到灵武，肃宗恼怒他陷害忠良，将他处斩。
肃宗知道若想收复长安，手中必须有兵。靠近灵武最近的当属河西、安西两军。
肃宗颁诏让河西节度副使李嗣业发兵五千赶赴灵武，李嗣业有些犹豫，与节度使梁宰商议，想看看下步形势再定。
绥德府折冲段秀实找到他，毫不客气的说：“哪里有君父向臣子告急，臣子却安然不动的道理！你平常总爱自称大丈夫，现在看来，不过是个妇人罢了。”
李嗣业、段秀实原本都是安西节度使高仙芝麾下将领，生死与共多年关系非常不错，所以段秀实才会这么毫不避讳的说他。
李嗣业的脸一下红了，立即向梁宰报告，让段秀实做自己副手，领兵奔赴灵武。
安西军府也接到了肃宗命令，行军司马李栖筠征发精兵七千，亲自做了一番战前动员，遣送他们出发。
就在肃宗蓄势待发之际，各地反抗安禄山的势力，也在孤立无援的情况下与叛军顽强作战，牵扯了叛军大量兵力。
令狐潮与张巡在雍丘（今河南开封市杞县）对峙四十多天始终无法攻克，令狐潮接到玄宗撤离长安的消息，前来招抚张巡。张巡部下有六员将领接受了任命，以兵力单薄、皇上生死未明为由，劝张巡投降。
张巡佯装答应，第二天在大厅挂起天子画像，率领众人参拜，当场收捕处斩了六位将领，将士中再没人敢提叛敌一事。
城内箭矢用光，张巡让人扎了上千草人，给它们穿上黑色衣服，趁夜缒到城下。令狐潮的士卒争相发箭，射了很久才知中计。张巡多次故计重施，叛军上过几次当后，不再搭理。
趁着叛军松懈，张巡缒下五百骁勇死士摸入叛军大营见人就杀，叛军被打了个措手不及连夜撤走，张巡乘胜追出十余里。令狐潮羞愧难耐，继续增派兵力围攻雍丘。
张巡让郎将雷万春在城上与令狐潮谈判，叛军用弩箭射他，他身中六箭纹丝不动。令狐潮以为是个假人，让人打探后大为惊奇，远远冲着张巡喊话：“刚才见到雷将军，方知足下军令严整。但是即便如此，又怎能改变天道！”
张巡晒笑着说：“你连人伦都不清楚，又妄谈什么天道！”
两军于城下交锋，唐军接连擒获十四名叛军将领，斩首百余级。令狐潮连夜逃遁，撤入陈留（河南开封市境）。
没多久，一支七千多人的叛军进驻白沙涡（今河南商丘宁陵县西北）。张巡趁夜袭击，大败叛军。西归雍丘时，在桃陵（今河南开封杞县东南）又生擒了四百叛军。经过甄别，处死了隶属范阳军及带有胡人血统的士卒，其他胁迫参与的全部释放。十多天后，民众前来归附的多达万余户。
此后，张巡又以三千兵力，大胜叛将李庭望所部两万余人，斩杀敌军过半，声威大震。
张巡是纯文人出身，进士及第，没什么背景，更没有任何带兵打仗的经验。如果没有安史之乱这档子事，他很可能会成为一个颇有政声的地方官员。谁想到阴差阳错之下，竟让他成了一个屡破叛军的名将。
与郭子仪、李光弼这些沙场宿将相比，他的成功更为不易，因为由他统率的士卒，也都是些与他一样从未见识过战火硝烟的普通民众。
河北这边，自打郭子仪、李光弼退回河东，常山太守王俌自知打不过叛军，有了投敌想法。但常山几经易手，城中民众屡次遭受叛军屠戮，早对叛军恨之入骨。王俌这一行为让将领们极为厌恶，趁着与他打马球之机，将他撞落马下踩踏而死。
因信都郡（今河北冀州一带）太守乌承恩麾下还有三千朔方精锐，常山守将遣使到信都，恳请乌承恩镇守常山，乌承恩却以没有接到命令为由拒不出任。
史思明、蔡希德没了来自郭子仪、李光弼的威胁，重新抖起威风，出兵攻打九门（常山郡辖县，今河北藁城西北）。
打了十多天，九门守军诈降，在城上设伏。史思明登城受降，遭到伏兵袭击坠落城下，被鹿角刺伤左肋，连夜逃奔博陵（今河北定州、博野一带）。
伤势痊愈，史思明卷土重来一举攻克九门，报复性的杀死数千军民，又先后攻克赵郡、常山，将李光弼打下来的城镇全部收回。
颜真卿听到肃宗继位，让人携带用蜡丸密封的信笺送往灵武。这是中原抵抗势力第一次与新朝廷取得联系，肃宗高兴之下也用蜡丸送信，任命颜真卿为工部尚书兼御史大夫，并继续领导河北方面抗击叛军。
颜真卿将肃宗所下敕书传达给河北各郡，又派人通告河南、江淮，全国由此知道肃宗已经继位。有了肃宗这面旗帜的引领，各地恢复大唐的心志也变的坚定起来。
郭子仪、李光弼带兵五万，从河北返回灵武。文武群臣见到这支盔明甲亮的雄师劲旅，人人倍感振奋。
肃宗任命郭子仪为兵部尚书、灵武长史，李光弼为户部尚书、太原留守。加封二人同平章事，享受宰相待遇。
李光弼带领五千部众赶赴太原就任，杀死了骄横无礼的使者崔众，迅速慑服了河东军心。
八月十二日，肃宗使者抵达蜀地，向玄宗报告了自己继位的消息。玄宗表现的很大度，接受了太上皇身份，表态支持儿子，并主动对外声明，自己今后所下文书由制、敕改称诰，各级官员对他改称太上皇。
八月十八日，太上皇李隆基让由他所立的三位宰相，韦见素、房琯、崔涣带着传国玉玺到灵武正式传位，这也标志着执政长达四十四年、创下大唐记录的第七任帝王唐玄宗正式退出权力舞台。
大唐以这种方式完成了权力交接，玄宗虽然有些不情愿，最终没再为难儿子，给已经走向没落的帝国留了些许颜面！
与肃宗君臣的励精图治相比，安禄山躲在洛阳行宫中开启了他恣意享受的快乐生活。
他曾三次入朝，对宫中乐工以及梨园子弟的精彩演出，有着非常深刻的印象。长安沦陷，他让手下将领到处缉拿散落民间的乐工，将他们连同乐器、服装、道具，以及皇宫饲养的各类珍禽走兽全部运到洛阳。
一天，他在凝碧池设宴款待群臣，安排乐工奏乐。梨园子弟想起国破家亡的惨状，个个叹惜流泪。叛军露出兵刃恐吓他们，乐工雷海清悲愤难忍，举起乐器在地上砸了个稀烂，面向西方大放悲声。
安禄山在众臣面前丢了面子怒上心头，喝令左右把雷海清绑在柱子上活活剐死。
这一消息传到了被拘押在洛阳的大诗人，给事中王维那里。王维伤心之余挥笔写下一首七言绝句：“万户伤心生野烟，百僚何日更朝天。秋槐叶落空宫里，凝碧池头奏管弦。”
也正是因为这首诗，王维在大唐收复长安、洛阳后，没有因做过安禄山所授官职遭受清算。
安禄山的暴虐无道，让民众愈发怀念曾经的大唐。自从玄宗离开马嵬驿入川，民间就一直有太子李亨将从北方率领精兵夺取长安的传言，长安市民日夜翘首以待。
驻守长安的叛军也受到传言影响，只要一见北方有尘沙扬起，就会以为是唐军来临，个个心惊胆战。京畿豪强趁机杀死叛军所任官吏，与唐军遥相呼应，叛军发兵剿灭他们，马上又会有人接替，势头简直无法阻遏。
时间一长，长安以西到处是声援大唐的义军，叛军在关中能够掌控的范围，仅仅局限在武关（今陕西商洛市丹凤县县）、云阳（今陕西咸阳云阳县境）、武功（今陕西咸阳武功县）之间狭小地域内。
从江、淮一带送来的各类贡赋，自襄阳经上津（今湖北十堰郧西县境）运抵扶风，在扶风太守薛景仙的护卫下，顺利无阻的分送蜀地与灵武。
肃宗因三子建宁王李倓英明果决、才略过人，且在逃难期间表现的忠勇可嘉，便想让他做天下兵马大夫帅，带领各路将领东征。
李泌认为不妥，对隶宗提议：“建宁王的确是难得的帅才，然而广平王李俶是他哥哥，如果建宁王取得功业，难道要让广平王做吴太伯吗！”
肃宗不以为然：“广平王是将来的太子，没必要用元帅来加重他的身份！”
李泌答：“可是您现在还没让他做太子，如今天下离乱，谁当了元帅、掌握住兵权谁就能得到人心。倘若让建宁王大功告成，陛下虽不让他做太子，他的属下会答应吗！太宗和太上皇就是最好的证明。”
肃宗猛然警醒，不再坚持己见，任命广平王为天下兵马大元帅，节制各路将领。
李泌看似轻描淡写的几句话，却让李俶、李倓兄弟二人得以避免陷入立储之争的局面。
肃宗带着李泌前往军营探望，军士们远远指着两人窃窃私语：“穿黄色衣服的是圣人，穿白色衣服的那个是山人。”肃宗听到了议论，私下对李泌说：“眼下是国家艰难之际，我不敢让您屈尊为官，就请您暂时穿上紫色官服，用以杜绝大家疑惑。”
李泌只得答应，肃宗看着一身紫服的李泌哈哈大笑：“既然先生已经穿上了官服，怎能没有名称！”
随即任命李泌为元帅府行军长史，李泌拒不接受，肃宗说：“朕不是非要逼您做我臣子，只是想请您共渡时艰。待到叛军平定，何去何从听凭于您。”
自此，李泌与广平王李俶承担起了剿灭叛军的任务，肃宗对他们也高度信任。
突厥酋长阿史那从礼跟随安禄山造反，攻陷长安后，他从皇宫马厩盗窃了两千匹马率部逃归朔方，游说同罗、六胡州部落数万人，聚集于经略军（唐代边军名，位幽州）以北，企图进犯朔方。
肃宗令郭子仪赴天德军（今内蒙古巴彦淖尔境）坐镇指挥，左武锋使仆固怀恩之子仆固玢与敌交战，兵败被俘，后又趁机逃回。仆固怀恩将他责斥一顿，斩于军前。所部将士无不畏服，打起仗来以一当百，大破阿史那从礼及同罗部众。
肃宗虽有朔方军在手，仍想从外邦借兵以助军威。指派宗室李承宷为敦煌王，让他与仆固怀恩到回纥搬兵。又用重金征发西域拔汗那等城邦国家军队，让他们与安西军共同前来。
李泌劝肃宗驾临彭原（今甘肃庆阳宁县境），待西北边军抵达前，进入扶风与他们呼应。肃宗采纳了他的提议，于九月十一日从灵武启程抵达顺化（今甘肃庆阳）。
韦见素等人从成都到来，献上了传国玉玺。肃宗因韦见素曾依附杨国忠，对他很是鄙薄。房琯官声不错，受到肃宗器重。他表达能力极强，谈论起时政慷慨激昂，肃宗由此认为他精通韬略，在军国大事上时常征求他的看法。后来的事实证明，他只是个纸上谈兵的“嘴炮”！
玄宗还让他们给张良娣捎来一套镶有七种珍宝的马鞍，张良娣的祖母与玄宗母亲是亲姐妹，论起来玄宗还是张良娣的表舅，对这位外甥女很疼爱。
张良娣为人灵巧聪慧，情商很高。逃难期间，她已身怀有孕，每次休息都会拦在肃宗身前，肃宗劝她无需如此，她却说：“妾虽一介女流，但是贼寇如果来了，我可以用身体挡住他们，掩护您撤离。”
到达灵武后，张良娣顺利产下一子。她只在床上躺了三天，就起来替士卒缝补衣物。肃宗制止她，她说：“现在还不是妾休息的时候。”
有了这样一个既贤惠又明理，还肯替自己拦刀的女人做媳妇，肃宗自然非常满意，对她疼爱有加。
肃宗把这副七宝鞍交给张良娣，李泌认为现在应提倡节俭，皇帝的夫人使用这么豪华的马鞍，恐怕会惹来非议，不如先存放起来，赏给有功的将士。
张良娣很不高兴，在帘幕后抱怨李泌：“你我都是同乡，你何必如此！”
肃宗赶紧打圆场：“先生这是在为社稷考虑，马鞍不用就不用吧。”
话音刚落，走廊中突然传来一阵哭声，肃宗吃了一惊，细看原来是自己的儿子李倓，问他原因，他答道：“儿臣原本一直忧虑祸乱何时终了，现在见陛下您从谏如流，这样下去，估计用不了多久就可以把太上皇接回长安。儿臣越想越高兴，所以喜极而泣！”
张良娣在里面听了个一清二楚，对李泌、李倓心生反感。
因李林甫当年多次陷害还是太子的肃宗，肃宗在与李泌谈及李林甫总是恨的咬牙切齿。他准备向众将领颁布命令，让他们一旦攻破长安，就先挖了李林甫的坟，将其挫骨扬灰。
李泌很有些不以为然：“您眼下最紧要的是平定天下，仇恨一个死人有什么用！您即便毁了他的几根枯骨，他又哪里知道，反而向世人彰显陛下心胸不广。现在投靠叛军的都算是陛下的仇人，如果让他们得知陛下这一做法，恐怕会彻底断了改过自新的念头。”
肃宗很不高兴：“这个混蛋当年对朕百般刁难，朕一度过的朝不保夕，能活到今天全凭上苍保佑！李林甫也讨厌你，只不过没来得及加害就死了，你干嘛要替他说话。”
李泌答：“这些事臣怎会不知！只是太上皇远在巴蜀，他年岁已高，那里气候也不是很好，如果让他见到陛下您的这份敕令，一定会以为您是在埋怨当年他听信李林甫谗言，处死韦坚，逼您辞退韦妃的事。万一让他在忧虑下身染重疾，那可就是您的责任了！”
肃宗猛然一惊，立即泪流满面的走下台阶，仰面朝天感谢道：“朕没有考虑到这些，这是上天让先生来提醒朕啊！”
一天晚上，肃宗对李泌说想册封张良娣为皇后，李泌答：“这些家务事，还是等等太上皇的命令再说，也不过晚个一年半载罢了。”肃宗采纳了他的意见，李泌再一次得罪了张良娣。
张良娣可并不是表面上看起来那么贤慧，她的想法很多，心肠也颇为歹毒，仇恨的种子已经埋下，只等时机成熟便会萌发。
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