就在拓养坤率军向太原进发时，李万成亲自率军两万向晋中扑去，这二万人全是骑兵，一路上无论是遇到商人还有农民，全部裹胁在队列中一起行军，官军的探子更是倒了大霉，两万多人的骑兵浩浩荡荡一路奔来，探子就是发现了想逃也来不及。
晋中市位于山西省中部，距太原仅五十余里，一直是太原的南大门，这座城市历史悠久，人杰地灵，是中华民族的发祥地之一，从原始社会起，这里就出现了人类活动。据考证，晋中历史可上溯到旧石器时代晚期，距今三万年左右。商代后期，境内便有城邑出现，春秋时期，开始设立县一级行政建制。
对于晋中的防守，陈奇榆当然不敢怠慢，将从京城献俘归来而升为总兵的周国卿派来镇守，周国卿本是贺人龙手下的大将，是贺人龙的左膊右臂，陈奇榆把周国卿调走，等于砍了他一臂，贺人龙当然不乐意，但他总不能拦着不让部下升官，只能打落牙齿往肚里吞，表面上还得祝贺部下高升。
从祁县到晋中，只需数个时辰，晋中外面有一条潇河从西边经过，唐军除了大炮稍有点麻烦外，骑兵可以直接涉水而过，根本没等晋中城有所反应，唐军已将晋中团团包围。
城墙上的官兵看着扑天盖地的骑兵冲来，吓傻了眼，城外的民众根本来不及撤回，只好匆匆把城门关上，守门官急忙派人去向周国卿报告。
周国卿从擒住了高迎祥就交了好运，先是曹文诏派他去京城献俘，马上被提升为总兵，多年的副将总算是熬出了头，曹文诏死后，新上司为了能分化曹文诏的旧部，又竭力拉笼他，让他独挡一面，来到晋中后，周国卿本来只有二千余人，陈奇榆又给他增兵到五千人。
在周国卿看来，晋城离太原不过区区五十里，骑兵不到一个时辰的路程，太原现在重兵云集，唐军在没有把握攻占太原以前，是不会来动晋中城的，最近没有听到唐军的兵力有所增加，听到晋中被围，周国卿几乎不相信自己的耳朵，连忙来到城头。
等他到城头一看，只见外面是铺天盖地的唐军，足有数万人之多，周国卿看到唐军都是骑兵，放下了心，任他骑兵多厉害，没有步兵攻城，城池根本毫无危险，再说唐军就想围困，太原早晚会发觉，自然会来营救，没什么好担心的，他吩咐士兵好好看守城池，又在城墙上查防了一圈，见没有什么漏洞，放心的下去了。
李万成这次只运来了二十门迫击炮，其他什么攻城器具也没带，这次攻打晋城的方略就是在一个快字，要在太原还没有反应过来就把它拿下，有了坚城作后盾，太原若是敢派兵来救，可以在城下将太原的援军消灭，那时真可以拿下太原也说不定。
二十门大炮不是用来轰炸城墙的，只是用来作炮火压制，掩护工兵到城墙下挖土，安放炸药包，只要能把城墙炸塌一段距离，让骑兵进城，晋城就可以轻易拿下，因此，包围晋城后，唐军并没有采取任何行动，静静的等后面的炮兵上来。
城头的官军紧张的注视着城下的唐军，晋中城是太原的东大门，自然有火炮，但重炮只有四门，射程在七八里左右，还有十几门铜炮，射程有三四里，这样的火力已比许多大城市的火炮都要多，现在若是开炮也可以打到唐军，但在唐军没有进攻前，为了节省炮弹，周国卿还是命令严禁开炮。唐军是骑兵，只要一散开，在不攻城时，大炮对骑兵的威胁确实很小，与其现在浪费炮弹还不如等到唐军攻城时使用，那时的效果会比现在好的多，官军的炮弹成本一枚需数十两银子，整个晋城的炮弹存量只有五百枚，能节省还是节省的好。
唐军西门的骑兵让出一条道来，唐军的二十门大炮担搁了大半个时辰终于运了上来，随同大炮的还有上百俩大车拉着的炮弹和火药包，唐军每次攻城时炮弹都带得很足，每门炮光拉炮弹的大车就要配备五俩，每俩大车可装一百枚炮弹。若周国卿知道唐军的炮弹是如此之多，恐怕会羡慕的要死。
唐军的大炮一上来，城头上的官军已看到，顿时恍然大悟，原来唐军不攻城是在等大炮，见唐军炮兵的这个距离已在已方炮兵的攻击范围，炮兵指挥来不及请示周国卿了，马上开始开炮，官军的大炮首先在唐军炮兵阵地周围爆炸，掀起了一片一片的泥士。
唐军吃了一惊，官军的火炮射程比自己远，炮兵中校李启华连忙命令炮兵道：“快，全部散开。”幸好第一次官军的大炮准头不够，并没有炸到。
听到炮响，正在和自己副手李国奇议论该如何守城的周国卿一愣，听炮声是从城头发出，难道唐军已经开始了攻城，连忙和李国奇一起向城楼走去。
唐军的迫击炮机动灵活，虽然射程不如官军的重炮，但它的发射速度远非官军的火炮可比，稍作准备后，已开始向城头射击，顿时炮声大作，将西门的一段上百米的城墙覆盖，站在城头的官军被炸得血肉横飞，当场就将一段城墙的官军清空。
周国卿一上城头，就刚好看见了这一幕，大吃一惊，连忙命令所有大炮全部开炮，唐军的大炮一响，下面的唐军已经动了，两队骑兵分散着朝城墙冲来，官军的全部火炮正好已开始发射，不时有炮弹在唐军的阵营中爆炸，虽然唐军的骑兵已尽量散开，还是避免不了伤亡。
周国卿一呆，问旁边的李国奇道：“他们在做什么，难道想用骑兵来撞城墙，”
李国奇摇了摇头，若说唐军要攻城，就是骑兵也该下马扛云梯或者推攻城车才是，莫非唐军也想学鞑子用垒土法攻城，看了看晋中的城墙，李国奇又很快推翻了自己的想法。
很快，唐军的骑兵已冲到了墙下，官军当然不会放过，城头的箭如雨下，城上巨大的床弩也已开始发射，将唐军连人带马贯在了地下，但唐军的炮火报复很快来临，只要敢露头的官军就被炸得粉身碎骨，让城下的唐军压力大为减轻。
唐军一到城下，跳下了马背，许多人手里拿着的正是挖土的铲子，李国奇才知道唐军要干什么，道了一声：“将军，不好，唐贼是要掘城。”
周国卿道：“无妨，晋中城底下全是用大麻石筑成，他们掘不开。”
李国奇道：“将军，若他们用炸药呢。”
周国卿恍然大悟，道：“快，在哪里倒火油。”
官军虽然得到命令，那唐军掘土的那段城墙一直被唐军的炮火覆盖，不要说过去人了，就是一只老鼠也爬不过去，只能眼睁睁的看着唐军在那里挖的洞越来越大。
唐军在城下挖了一个深数米的大洞，发现还没有挖到墙基，挖洞的唐军已不耐烦再挖，将骑兵身上所带的炸药包都堆到了大炕里，足足有数百公斤重，等到将引线缠在一起，点燃后，所有的唐军翻身上马，打马飞奔。
唐军只跑出了不到二里，城下的炸药包响了，这所有的官兵都被这巨大的响声震的双耳轰鸣，所有人都在那一瞬间好象变成了聋子，没有人的耳朵能听到任何东西，整个晋中城都好象在晃动，二里以外的唐军还有许多人被这冲天而起的碎石，泥块砸中而死。
隔着数里远的唐军都可以看到晋城下露出了一个大洞，但城墙却奇迹般的没有倒塌，晋城果然坚固，经过这么一次爆炸城墙还是屺然不动，李万成放下了望远镜，命令道：“再炸一次。”
唐军的火炮又响了起来，掩护着骑兵冲锋，这次唐军可以不挖土了，冲到城下的唐军一看，晋中的城墙已炸开了一道五六米长，近二米深的口子，唐军将碎石清理了一下后，将整个口子里都放满了炸药，这次可是用了上百人携带，火药怕有上千斤之多，唐军不敢大意，特意又拉长了拉线，一点燃，所有的骑兵上马便走。
周国卿知道任由唐军这么一次次炸下去，再坚固的城墙也会炸塌，奈何对方的炮火太猛烈，自己虽有火炮，但发射的速度远不始对方，也只能睁看着唐军来炸，他心里有了丢城的准备，对李国奇道：“李将军，你先带人下城，把人马准备好，等唐军炸开了城墙，咱们北门突围。”
李国奇一呆，道：“总兵大人，难道我们不守城么。”
周国卿苦笑道：“李将军，你看此城还能守得住么。”
李国奇还想再说，又一声惊天动地的响声升起，两人都感到立足不稳，晃了几晃才重新站稳，再睁眼望去，城墙也倒塌了数十米的距离，周国卿叹了一口气：“来不及了，咱们一起走吧。”
唐军见城墙已倒塌，欢呼起来，李万成下令道：“攻击。”西门后的唐军顿时呐喊着冲往晋中城，
把守北门的唐军首领是刘希元，他已听到了西门外的两声巨响，知道晋中城快破，北门是通往太原最近了路程，若是守将想逃，多半是会从北门出逃，他本有四千部下，故意只带了二千人在明处耀武扬威。果然迷惑住了周国卿。
晋中城有二千名骑兵，周国卿两人一下城楼，命令所有的步兵上前顶住，自己率两千骑兵悄悄的打开了北门，向北门外的唐军冲去，以两千对两千，冲破唐军的拦阻是很容易的。
让周国卿意外的是，这队唐军竟然不冲上来拦截，先是好象吓傻了似的一动不动，等双方快到一箭之地时，对方更是打马便逃，周国卿刹时大喜过望，老天保佑，竟然碰到一个草包，看来自己不但可以安然逃出，还可以歼灭一部分敌人，挽回失城的颜面。
但很快周国卿就笑不出来，唐军已开始向后射击，追在前面的官军纷纷截下马来，周国卿恍然大悟，原来唐军是藏着这一手，唐军的火枪比鞑子的反手箭还厉害，不能再追着唐军走了，否则没等追上唐军，自己这两千人马就要死光，只好转身朝东边而去。
刘希元见周国卿转了方向，马上又紧缠不放，跟了上来，还没走到二里，周国卿就勒住了马，前面又有两千名骑兵正好整以暇的在等着，官军顿时进也不得，退也不得，周国卿一咬牙，命令道：“冲。”
那知前面的唐军也一个样，见官军冲了过来，先是不动，到了一箭之地，打马便逃，不时的返身射击，官兵夹在中间苦不堪言，前面的唐军不时往后射击，后面的唐军又追着官兵的屁股猛打，由于骑兵奔跑的缘故，官军的箭支根本够不着前面的唐军，而后面的唐军虽然箭支够得着，但能反手射箭的官兵少之又少，唐军的伤亡根本可以忽略不计，而官军一前一后却在快速的消融着。
李国奇来到了周国卿身边：“总兵大人，不能再这样下去了。”
周国卿正在不停的咒骂，该死的叛贼，有种真刀真枪的和我干一场，只会仗着火器之利算什么本事，听了李国奇好象在对自己说什么，他连忙示意全队停了下来。
官军心里都在叫苦，跑得太快到了前面，会挨唐军的火枪，跑得太慢，落在了后面，照样要挨枪，周国卿一下令，所有人都停了下来，反正逃不掉了，宁愿站着死，也不愿这样先挨枪子，再被战马践踏。
官军一停，前后的唐军也停了下来，唐军的火枪也没有再次射击，只是两边齐声大喊：“投降不杀，投降不杀！”
周国卿看了看身后的士兵，经过唐军这样前后的打击，二千骑兵现在只有一千出头了，而唐军的伤亡估计只有十来人，不由苦涩得问道：“那你说怎么办。”
李国奇低头道：“大人，我们降了吧，逃不出去了。”
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