“张总，我们投资决策委员会经过多轮讨论和表决，觉得锐向目前30亿美元估值还是太离谱了，已经脱离了标的现有价值，我们无法接受这个价格。
所以，很遗憾，如果锐向还坚持30亿美元估值的话，淡马锡只能放弃此次合作。希望未来有机会我们还能合作！”
打电话过来的是淡马锡的李恒博，开始给张益达施加压力了。
“那淡马锡内部评估锐向估值是多少喃？”张益达揉了揉眼睛，在电话里问道。
“25亿美元，还得签署约束性条款！”李恒博话也说得很直，直接报出了条件。
“太苛刻了，我考虑一下吧！”张益达皱眉说了这么一句。
然后跟李恒博寒暄了几句后，挂断了电话，接着拨通了沈北朋电话，把淡马锡的报价和一系列情况都讲了一下。
“25亿美元，还有约束性条款？”沈北朋在电话里喃喃自语道，他其实觉得25亿美元估值也不低了，至于约束性条款那基本是大额融资必备条件。
考虑一番后，沈北朋直接建议道：
“这个估值也不算低了，现在锐向最需要的就是成长时间。
要趁蚂蟥金服这些巨头没有反应过来前，先把这5亿美元拿了。
融资到手，你才能施展你的才华，快速地拿下市场。就算巨头跟你耗，你也耗得起。
要是这些巨头开始对锐向产生戒备心了，那融资就不好拿了。
没有资金，巨头可以轻易的把你扼杀在摇篮之中。更不要谈后续发展了。
所以估值问题先不要纠结，钱到手里才是王道！”
张益达也是沉思不已，沈北朋不光做风投，以前也办过企业，各方面经验都不是自己能比的。
他的建议也是十分中肯的，这轮融资必须得快。这一步也将是奠定锐向腾飞的基础，错过了以后很难再成为一流的金融科技企业，更不要说和巨头争锋了。
“行吧，我们尽快敲定下来吧！时机不容耽搁。”张益达心一横答应道。
接着，沈北朋开始联系淡马锡，双方在锐向投前25亿美元的估值达成了一致意见。
先搞定了淡马锡这个领投方，其他三家机构，SBI，GGV，启明作为跟投方就好谈了。
最终黑衫资本，真科基金，加上B轮风投的4家机构，一共6家机构齐聚锐向金科公司，再加上锐向管理层，进行了一次七方会谈。
25亿美元投前估值是多方早已达成共识的，最大的问题就是在约束性条款上面。
“第一，对于大额资金的使用和分配、公司股权或组织架构变动等重大事项享有一票否决权。
第二，锐向进行新一轮融资，本轮投资方享有优先认购权，防止持股比例下降。
第三，锐向进行新一轮融资，应确保新投资者的投资价格（锐向估值）不得低于本轮投资价格（估值）。
如果价格低了（估值下降了），由锐向管理层对本轮投资者进行现金或者股权补偿。
这是棘轮条款，对投资者有利的一个反稀释工具，也是投资方最常用的反摊薄保护形式。
第四，如果锐向管理层拟将全部或部分股权直接或间接地出让给任何第三方。
则本轮投资方有权但无义务，在同等条件下，优先于锐向管理层，将其持有的相应数量的股权售出给拟购股权的第三方。
这是随售权，意思是锐向管理层想套现，必须带上我们，而且还得我们先套现。”
除了这四条以外，还有清算优先条款，分红优先条款，信息披露条款等等一些常规约束性条款。
这些条款里面最让张益达反感和警惕的就是第一条“一票否决权”，其他条款只要锐向正常发展，走上坡路就不会出现太大问题。
“其他条款我可以接受，第一条一票否决权太苛刻了，恕我无法接受。
要是锐向想并购一家很有潜力的上下游公司，被掣肘否决的话，被竞争对手抢先并购了怎么办？
既然你们相信我，投资我，就要给我最大的企业经营权限。”
张益达扫视会议室一众投资人一圈，然后十分严肃的说道，
“张总，毕竟这是5亿美元的融资，不是5块钱。我们只是为我们的投资加一道保险。
对于你的才华和管理能力我们是十分认可的，但是这5亿美元都是投资人的钱，关系重大，我们不得不谨慎一点。”
李恒博也是神情严肃，态度十分强硬的说道。
“锐向本身就是AB股结构，我们风投机构的投票权是削弱了的。要是再没有一票否决权，怎么保证我们投资方的权益？”
说话的是SBI中国总裁李仕伦，虽然表现得比较克制，但是也可以看出来人很激动。
关系自身利益，GGV的童士杰，启明的甘仁平也纷纷发言，给张益达施压。
沈北朋和徐小明虽然帮着张益达说话，但是毕竟B轮的领投方不是他们，帮腔也不顶什么用。
张益达心里很窝火，但是现在这么重要的场合又不能发火。
本来自己的年龄就很让人诟病了，要是再表现得不够成熟，那就更不让投资人放心了。
“增设董事会席位吧！公司重大事宜由大家举手表决吧！
要不就加个业绩对赌，反正一票否决权我是不可能答应的。”
张益达考虑一番后这么说道，其实这帮投资人说白了还是对张益达不放心，害怕公司经营出问题。
对赌就是神丹妙药，吃了就不闹腾了。
“可以，对赌条件怎么设定，还需要我们多方商议一下。”
李恒博终于露出了笑脸，他所求的就是一个保证，拿不到一票否决权，有业绩对赌承诺作为保证也行。
张益达和林真阳出会议室抽了支烟，把会议室让给一众投资人作商议对赌的地方。
“万一对赌他们给咱狮子大开口怎么办？”林真阳猛吸了一口烟，哈出一大团烟雾说道。
“都是聪明人，肯定不会乱开的。无外乎根据市盈率做未来三年的营收和净利润承诺。”张益达满不在乎的说道，完成对赌他还是很有把握的。
“行，你有把握就行。锐向能走到今天这地步，你功劳最大。
你想做啥就去做吧！我无条件支持你。”
林真阳朝张益达一笑，一脸真诚的看着张益达。
张益达也觉得很欣慰，他跟林真阳两人创业至今，相处得还是很愉快的。
没有其他创业团队的勾心斗角，各种狗屁倒灶的事。
有的只有两个追梦青年的相互鼓励与信任。
拍了拍林真阳的肩膀，张益达没有多说什么，一切尽在不言中。
两人回到会议室时，几大风投机构也商讨好了对赌方案。
“以30倍市盈率计算的话，锐向要想撑起30亿美元投后估值的话，年净利润必须得达到1亿美元。
但是考虑到未来几年，锐向金科整个集团的盈利都要拿来支撑移动支付战场。可能短期内都无法集团整体盈利。
采用5倍市销率计算的话，锐向年收入得达到6亿美元才行。”
最终对赌方案形成了两套：
方案一：锐向14年净利润不低于1亿美元，并保持20%的环比增长，15年净利润不低于1.2亿美元，16年净利润不低于1.44亿美元。
方案二：锐向14年营收不低于6亿美元，并保持20%的环比增长，15年营收不低于7.2亿美元，16年营收不低于8.64亿美元。
两套方案达成其中任意一套都视为对赌完成。
若是对赌未完成，三年差多少净利润都由锐向管理层补齐，现金或者股权赔偿给B轮投资方。
张益达代表锐向金科集团签署了这份涵对赌的B轮投资协议：
“B轮5亿美元融资，由淡马锡领投2.5亿美元，黑衫资本跟投1亿美元，SBI和GGV，启明三家机构各自跟投5000万美元。
真科基金由于管理基金规模过小，就几千万一个亿的盘子，没有选择继续加注，任由股份稀释。”
融资后的股份构造为：
张益达的开曼公司益州海外持股锐向金科集团52.5%；
林真阳通过自己的开曼公司持股6.67%；
锐向企业管理（员工持股平台）持股6.67%；
黑衫资本持股17.5%；
真科基金持股3.33%；
淡马锡持股8.33%；
SBI、GGV、启明各自持股1.66%。
张益达的投票权也下降了，下降到了83%。
林真阳的投票权也有一丁点降低，还有10.54%。
两人合起来93%以上的投票权，公司管理权还是稳稳的。
另外黑衫资本本轮投资增持了1亿美元，股份占比相比之前的17%还增加了0.5%。
5亿美元的资金分为三个阶段拨付，首期立即拨付2亿美元，另外2笔1.5亿美元的资金在3个月后，6个月后视锐向业务进度进行拨付。
协议达成后，沈北朋和徐小明都快乐死了，锐向短短半年时间，估值翻了10倍，这又将为他们的投资事业增光添彩一笔了。
张益达则无喜无悲，宠辱不惊。心里想着，TMD小巨头哪个不是一年半载估值就上涨十倍八倍的，小场面小场面，千万不要慌！
B轮融资七方会谈落下帷幕，接下来就是公关部门安排融资发布会炒作一下名气的事了！
张益达无所谓，任由公关部门安排就好了。
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