北非军团打算对要地班加西采取行动，目的是夺取英军的部分补给站，以补充自身的物资。
刚刚遭遇败仗的奥金莱克心急如焚，他向英国首相丘吉尔提出进一步增兵的请求，期望以此来抵挡隆美尔咄咄逼人的攻势，并伺机展开反击。与此同时，他精心构筑了一条从加扎拉延伸至比尔哈卡姆、长达 75 公里的防线。不仅如此，他还在这条防线上巧妙布设了一些被称作“箱子”的新式防御体系。这一独特的体系由一些独立的工事构成，各个防御点坚固异常。其设计初衷，便是要阻断轴心国部队向托布鲁克推进的路线。
这一系列举动让隆美尔忧心忡忡，毕竟他的补给线也面临着随时被盟军切断的巨大危险。此时，英国皇家海军已在地中海重新确立了统治地位，正持续不断地攻击那些为德军和意大利军队输送燃料与武器的船队。
为了解决这一棘手问题，这位北非军团的指挥官暂时离开了前线。他亲自找到了希特勒和墨索里尼，当面向他们提出希望能得到更多援助的诉求。然而，令他大失所望的是，两位领导人对此竟然选择了沉默以对。不仅如此，元首希特勒还对他唠唠叨叨地进行了一番指责，并命令他即刻夺取托布鲁克，迅速消灭英军的抵抗力量。
无奈之下，隆美尔在使用弹药和储备物资时，不得不处处小心谨慎。终于，在 5 月 26 日，他先行发动了进攻。战斗中，德军火炮负责对加扎拉防线展开猛烈轰击，斯图卡式轰炸机则集中力量对付“箱子”防御工事。到了次日，德军装甲师在试图包围奥金莱克所率领的部队时，行动遭遇失败。美国制造的格兰特坦克威力惊人，强大的火力迫使德军在午后不久便开始在南线和西线缓缓后撤。不过，北线的德军依然顽强地坚守着阵地。
6 月 1 日，盟军将所有能够调动部队投入了嵌行战术，计划调派英国第八集团军第150团协同加扎拉防线，意图构建包围圈一举剿灭轴心国部队。然而，隆美尔再次展现出其卓越的军事天赋，果断下令对第八集团军发动正面进攻。行动中，他带领部队换上英军制服，挥舞着白色手帕，致使英军阵脚大乱。德军趁势出击，一举俘虏上千名英军士兵。
6月8日，隆美尔的坦克部队与步兵在德国空军的有力支援下，向由盟军科宁将军统领的加扎拉防线发起猛攻。在补给与弹药匮乏的不利形势下，盟军部队趁着夜色放弃部分防御阵地，将通往比尔哈凯姆的道路留给了隆美尔。英军兵分南北两路，朝着托布鲁克港至阿达姆一线后撤，奥金莱克下令部队在那里重新集结。隆美尔一直被后世军事研究人员誉为把握战场形势的大师。
6月19日，他的部队向东推进，顺利占领了英军弃守的巴蒂亚。与此同时，第21坦克师也与托布鲁克以南的主力部队成功会合。20日，对托布鲁克的总攻正式打响。托布鲁克这座城市周边设有严密的防御设施。德国空军以猛烈的轰炸打开一条宽阔通道后，装甲车辆与德意士兵从各个方向奋勇突进。6月21日，托布鲁克的盟军兵营无奈投降。此役，盟军有名士兵被俘，隆美尔还缴获了大量重要的燃料、食物补给以及上千辆各式战车。
这对丘吉尔而言，无疑是一次沉重的打击。罗斯福总统承诺，美国将加大在北非战区的参与力度，这才让丘吉尔稍感宽慰。而这次胜利让希特勒极为满意，他将隆美尔晋升为陆军元帅。这位新任陆军元帅已完成部分作战计划，6月26日，他会见了凯赛琳、阿斯蒂科和林特伦将军，共同商讨下一步对埃及的作战方案。他们计划夺取地中海至关重要的港口——亚历山大港，并将英国人从马尔塔岛驱离，这意味着希特勒将不得不暂缓对该岛的空中打击。
1942年6月28日，轴心国部队穿越马特鲁港至亚历山大港之间的公路，将盟军部队逼入绝境，迫使盟军背水一战。奥金莱克命令所率盟军突出包围圈后，撤至阿拉曼一线构筑防御阵地。隆美尔并非谨小慎微之人，这位陆军元帅率领着4个德国师和8个意大利师，共计兵力，在大胜之后士气大振，一鼓作气又俘虏8000名盟军战俘。他坚信敌人无法阻挡自己前进的脚步，然而他错了。奥金莱克的部队在东线和南线顽强抵抗，成功挡住了他的攻势。考虑到补给线可能被切断，这位德国陆军元帅决定让部下进行休整，暂停了所有军事行动。在此期间，他仔细分析盟军的部署，着手为下一场战役做准备。
亚历山大港和开罗的守军开始严阵以待，准备迎接北非军团的进攻。此时的隆美尔已然成为传奇人物，这只“沙漠之狐”在北非军团中威望极高，甚至赢得了敌人的尊敬。就连丘吉尔也不得不承认，他是一位卓越的战术家。为防范德军进攻，停靠在亚历山大港的英国舰队转移至红海。阿拉曼位于亚历山大港以西100公里处，此地地势优越，一面濒临大海，另外三面被卡塔拉山脉环绕，地势崎岖，易守难攻。盟军将这里打造成一座坚固要塞，城防固若金汤。
隆美尔预估，倘若敌方增援部队源源不断赶来，到9月中旬，敌军兵力将超出他的应对能力，因此必须尽早展开新的攻击行动。6月30日凌晨，双方展开漫长的拉锯战，这场战斗一直持续到当年7月，北非战局莫名陷入僵局。希特勒遂命令原本准备入侵马耳他岛的部队开赴北非。
8月4日，丘吉尔亲自前往埃及视察盟军情况，他决定免去奥金莱克的职务，指派哈罗德·亚历山大将军接任。丘吉尔起初接受哈罗德的建议，任命威廉·哥特将军担任英军第八集团军总指挥，然而，哥特于8月7日前往北非就职途中因飞机失事不幸遇难。经过一番商议，首相丘吉尔提名伯纳德·蒙哥马利接替哥特的职务。被同僚亲切称为“蒙提”的蒙哥马利刚一就任，便得知北非的盟军部队患上所谓的“隆美尔恐惧症”。部分盟军部队对隆美尔这只“沙漠之虎”的威名敬畏有加，仿佛德军的所有辉煌战绩都与隆美尔紧密相连。蒙哥马利决心打破隆美尔的神话，塑造属于自己的战神形象。
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