韩世忠率领大军迅速逼近永安。永安守将听闻华军来袭，顿时慌了神，急忙向杜壆求援。杜壆得知后，左右为难，若分兵救援永安，夷陵兵力必然削弱；若不救，永安一失，自己便陷入绝境。
韩世忠抵达永安后，并未急于攻城，而是先派张清、庞万春等将领在城外设下埋伏。然后让董平带领一队人马前去叫阵。永安守将中计，率军出城迎战。董平且战且退，将敌军引入埋伏圈。一时间，伏兵四起，箭如雨下，宋军大乱。
与此同时，林冲、刘赟等人趁机攻城。城墙上的守军自顾不暇，难以抵挡华军的攻势。韩世忠见时机成熟，亲自指挥大军发起总攻。永安城很快被攻破，杜壆的退路被彻底切断。杜壆得知永安失陷后，仰天长叹，只得死守夷陵，等待转机。而秦磁那边，依旧紧紧围困着秭归城，吴玠被困城中，局势愈发危急。
王庆得知永安被华军占领的消息后，犹如五雷轰顶，愤怒的情绪瞬间涌上心头。他怒不可遏，气得将自己寝宫里面的东西都砸了个稀巴烂，口中不停地咒骂着：“这该死的徐骏，他怎么可以这样啊！真是该死！”
王庆万万没有想到，自己原本满心期待徐骏派来的军队是来救他的，可结果呢？人家打败了宋军之后，竟然毫不留情地对他动手了！这让他感到无比的失望和绝望。
如今，王庆手中能够直接调动的军队仅仅只有两万出头而已，而且其中大部分还是老弱病残，毫无战斗力可言。这样一支军队，要去和强大的华军对抗，简直就是以卵击石，他甚至怀疑自己是否能够活着从战场上回来。
王庆心急如焚，他立刻召见了谋士左谋，希望他能想出一个应对华军的良策。然而，当左谋来到他面前时，却也是一脸的无奈和苦涩。面对如此艰难的局面，左谋也是无计可施了。
王庆看着左谋沉默不语，心中的焦虑愈发沉重。他知道，连左谋这样足智多谋的人都想不出办法，恐怕这次真的是走投无路了。
王庆现在已经陷入了绝境，他深知自己已经无路可走。曾经，他也考虑过向徐骏投降，以保全自己的性命和地位。然而，每当他想到自己历经千辛万苦才打下的江山，如今却要如此轻易地拱手相让给他人，心中就涌起一股难以言喻的不甘。
经过一番深思熟虑，王庆决定背水一战。他迅速集结了剩余的兵力，尽管这些士兵数量有限，但好歹也凑足了一支勉强还能称得上有战斗力的一万大军。紧接着，王庆亲自挂帅出征，任命贺吉为先锋，率领这支部队直扑永安。
另一边杨志在从济州岛返回后，甚至来不及稍作歇息，便心急火燎地向徐骏请缨，请求带领一支军队去参战。他之所以如此急切，是因为他担心如果自己稍作休息，等战争结束后，徐骏恐怕早已一统天下，那他就再也没有机会去赚取军功了。
徐骏见杨志如此积极，便欣然应允了他的请求，并调拨给他一万大军。不仅如此，徐骏还特意为他配备了柳元和董先两位副将，一同南下淮西，协助攻打王庆。
杨志得到这个消息后，简直欣喜若狂。毕竟，这可是他首次独自领兵作战，心中自然充满了期待和兴奋。于是，他毫不犹豫地决定采取一种冒险的策略——直接从上庸南下，企图一举端掉王庆的老巢。
恰好王庆带着大军正在出发的路上，正好在江县外面跟杨志撞上了，这时杨志正准备拿下江县补充寄养，他这次是轻装出发，携带的后勤并不多。
杨志见到了王庆的军队，直接先发制人，他指挥军队迅速列阵，柳元、董先分左右两翼包抄。王庆也不甘示弱，贺吉一马当先，冲向杨志军。双方短兵相接，杀声震天。
战场上，刀光剑影闪烁，鲜血飞溅。杨志身先士卒，挥舞长枪，左突右杀，一连挑翻数名敌军。王庆在后方观察着战局，心中暗暗吃惊，没想到杨志如此勇猛。
贺吉持刀与杨志交战，两人大战了三十回合不分胜负，杨志卖了一个破绽回马就走，贺吉以为杨志胆怯，催马紧追。就在贺吉快要追上时，杨志猛地回身，手中长枪如闪电般刺出，挑中贺吉咽喉。贺吉惨叫一声，从马上栽落，当场毙命。
王庆见先锋被杀，大惊失色。杨志趁机指挥大军掩杀过去，王庆军顿时大乱。柳元、董先也率左右两翼迅速包抄，将王庆军困在中间。王庆心中慌乱，但强作镇定，指挥士兵抵抗。然而，军心已乱，士兵们纷纷溃逃。杨志越战越勇，所到之处，敌军纷纷倒地。
王庆见势不妙，拨转马头，在亲卫的保护下，狼狈逃窜。杨志没有追赶，而是指挥士兵打扫战场，缴获了大量物资。这一战，杨志大获全胜，不仅解决了后勤问题，还大大打击了王庆的士气。他命人将战报快马送往徐骏处，然后整顿军队，准备继续南下，朝着王庆的老巢进发。
王庆一路狂奔，终于逃回了房州。然而，当他回头望去时，心中不禁涌起一阵悲凉。他带去的那一万军队，如今竟然只剩下区区一千人！而那位英勇善战的大将贺吉，也在战斗中不幸阵亡。这一连串的打击，让王庆的心情跌入了谷底，他感到自己仿佛失去了一切。
王庆回到城中后，气急攻心，一下子病倒在床上，整个人都变得憔悴不堪。然而，还没等他的病情稍有好转，一个惊人的消息传来——杨志率领大军已经兵临城下！
王庆听到这个消息，心急如焚，他顾不得身体的虚弱，急忙从床上挣扎着爬起来，匆匆赶到城头上查看情况。站在城头，他放眼望去，只见城外旌旗飘扬，喊杀声震耳欲聋，杨志的大军如潮水般涌来。
再看看城中的守军，王庆的心情愈发沉重。城中的士兵数量不足五千人，而且大多数都是老弱病残，毫无战斗力可言。更糟糕的是，城中竟然没有一个可用的大将，这让王庆感到束手无策。
就在这时，城下传来了杨志的喊声：“王庆，快快投降吧！我们陛下说了，只要你投降，他不仅不会杀你，还会保你一世富贵呢！”
王庆心中一阵动摇，投降意味着失去自己的江山，但不投降，以城中现状，根本无法抵挡杨志的大军。这时，身旁一位左谋颤巍巍地说：“陛下，如今大势已去，投降或许还能保得性命和富贵，若负隅顽抗，城破之时，恐玉石俱焚啊。”
左谋现在是真的没办法了，他本来不是顶尖谋士，现在这种绝境根本没有办法，王庆听后，陷入了沉思。
沉思了一阵以后，王庆最后选择了妥协他缓缓开口道：“开城门，我降。”城门缓缓打开，王庆带着城中官员，身着素服，出城投降。杨志见王庆投降，心中大喜，他按徐骏的意思，安抚王庆道：“陛下仁厚，定会信守诺言。”
随后，杨志安排人接管房州，将王庆等人妥善安置，派出精兵将其护送到卞京去。
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