张良一想到从父亲算起，张氏在韩国出过五代相国，自己如今又投奔在其手下，总不能眼见韩王成复国不成，还要惹来杀身灭族之祸。张良不便明说，只是向韩王成进言道，陈胜吴广率二十余万之众，围攻咸阳，被章邯借调修陵民夫给击溃，那其中算得上是秦军锐士之兵，只有一万有余，如此来看，秦军战力不可轻看。前些时日，章邯率部将陈胜吴广二十万之大部围而歼之，士气正是高涨，且章邯所部离韩地相距不远，章邯所部若不是去围攻项羽之军，便是前来韩地围攻韩王，以韩王现今三万之众，怕是难以抗衡。
韩王成应是听过他人之见，随口应答道，吾已接细作来报，章邯之军要先行去围攻项羽之军，近期不会前来韩地，即便章邯之后率军前来，以吾如今在韩地拢聚的韩军旧部人数而言，吾那时该有十万余众，与章邯手下的民夫之军交战，胜算极大，且本王如今已派使者联络反秦的楚王与赵王后裔，到时三路同时攻秦，管叫暴秦无从应付。
张良见韩王成这是只听从手下奉承之词，根本不想自家如今之实力，哪有抗衡章邯之军力，还妄想楚王赵王后裔一道联手抗秦，那楚王赵王后裔能否自保尚未可知，哪会顾得上韩王成。张良不容自己对韩王成所想不加劝告，言语恳切地说道，吾王所想甚佳，只是为时尚早，据良所知，章邯之军粮草充沛，辎重齐备，唯有手下部众大部为修造王陵之民夫，战力不强。章邯也知其部众战力不强，于是便时时在军中操练手下，而其率手中部众一举围歼陈胜吴广二十万大军，便可印证其大军战力已今非昔比。
恕良直言，吾王所想御敌之策，只可顺势而为，万一章邯抽出身来，全力围攻韩地，吾王那时还未聚拢可抗章邯之军，吾王又当如何。以良之见，吾王召集韩地部众之余，还得有防范章邯大军前来围攻之备，在无可抗衡之军前，务必要避其锋芒，蓄势而为，良之所言，句句肺腑，望吾王斟酌定夺。
韩王成一听张良之言，尽是言说章邯大军势众之词，心中早已是极不情愿，张良说完，便假作诚意满满的说道，司徒肺腑之言，本王定会细细思忖，韩王成说完便甩手而去。张良眼见韩王成一脸不屑的甩手而去，已是心知，韩王成才是聚集三万手下，就自以为可与暴秦一搏，这等无异于坐井观天之态，其心可忧。
章邯司马欣这些时日，不断接到各处反秦奏报，楚地赵地韩地皆有拥立王室后裔反秦之事，章邯司马欣四下派出细作探马打探消息之后，决意更改先去围攻项羽叛军之行，挑选最为势弱的韩王成下手。章邯司马欣相商，韩王成部众不足三万，其部众又聚集于韩地，很是便于自家大军前去围剿，如此一来，即可历练自家部众提升战力，又能以最短时日立下战功，奏报二世。
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