时间不知不觉就到了九月，马府有了好消息，塔娜怀孕了。塔娜顿时成了府里的保护动物特别是马文君两姐妹，对塔娜更是百般关怀，有时让宇文昕，谢灵儿两女都吃醋。
马文玉道：“要是你俩也怀上了，也有这般待遇，谁让你们怀不上呢？”两女气急，于是把邪火发在了马三身上，马三现在是见着两女就发怵。
这日，周皇再次御驾亲征，留下王轨等人监国，同时嘱咐了太子，不能像上次一样，定要勤奋好学，若有不懂，可多请教辅臣。
十月，周朝大军发起进攻，攻入晋州，进至汾曲，周皇分派诸将各据要地，遗宇文宪率精骑两万守雀鼠谷 。宇文纯率步骑两万守千里径。
郑国公达奚震率步骑一万守统军川， 大将军韩明率步骑五千守齐子岭 ，乌氏公尹升率步骑五千守鼓钟镇 ，凉城公辛韶率步骑五千守蒲津关 。
柱国宇文盛率步骑一万守汾水关， 除补津关一路为保障后路安全外，其余各路军都用以截断敌援军之路。
此外， 周皇又命赵王字文招率步骑一万目华谷 ，攻齐国汾州，使其自顾不暇，无法救援晋州。然后，周皇命内史王谊率诸军猛攻平阳，自己驻屯汾曲节度各路大军，每日亲至平阳城下督战。
随着战争的打响，齐朝京都邺城皇宫，此时齐皇并不知情，整日与宠妃冯小怜嬉戏游玩。平阳城守将侯子钦、崔景嵩犹如热锅上的蚂蚁，急的团团转。
至周军到平阳城已来，每日都往京都送去急报，希望派援兵相助，然而送去的信犹如石沉大海，了无音讯。
高阿那肱接到接二连三的战报，有些不悦道：“边境时常起兵，这是正常不过的事，为何天天急奏，陛下正在兴致上，岂能为这小事没了兴趣。”
于是把一封封的急报压了下来，没有告知齐皇。而平阳城守军苦苦坚持，半个月以后，周军激猛攻，平阳城已是兵困将乏，最终在又坚持了半月以后，平阳破了。
守将侯子钦、崔景嵩率残兵投降。齐王宇文宪率领的另一路大军也捷报传来，接连攻克洪洞、永安，通往晋阳的道路已被打开。
平阳陷落的消息传来，高阿那肱不敢隐瞒，这才向齐皇高纬禀明情况。于是齐皇决定率十万齐军亲自到晋阳救援。
谁知齐皇竟然同意宠妃冯小怜的请求，要陪陛下御驾亲征。途中宠妃冯小怜觉得无聊，央求齐皇停下歇息，正好去围猎放松心情。
齐皇想都没想就同意了。于是齐军行军被迫停了下来，于是救援的速度就更加缓慢。
据来信报，齐皇亲自带领十万大军前来救援，周皇与众将领商议，认为齐军的军事势力还很强大，应避其锋芒，固守城果。
但齐王宇文宪等人极力反对，认为应当一鼓作气，与齐军主力一决雌雄。但最后都被周皇否定，于是周皇决定撤回长安。
临行前，周皇又任命梁士彦为晋州刺史，领一万精兵驻留平阳。其余各路周军一起撤退，周皇宇文邕本人返回长安，剩余大军镇守河东，观察局势变化。
另一边，齐皇高纬听闻周军撤退，大喜过望，于是急行军，下令趁机围困平阳，昼夜猛攻。梁士彦亲自登上城墙身先士卒，并高呼“死在今日，吾为尔先”，周军士气大振，虽被齐军围困但人人拼死杀敌。
在围城战进入白热化阶段后，齐军攻破平阳城墙，打开一个十余步宽的缺口，正当齐军先锋准备杀入城中之时，在后方观战的齐皇高纬却想让爱妃冯小怜观看前线破敌的战况。
于是下令鸣金暂停，齐军面面相觑，但又不敢违抗军令，只得停下了脚步。战机转瞬即逝，城中的梁士彦见此机会，大呼天助我也，于是率部一举击退了城外齐军，平阳之战再次陷入僵持。
周皇退兵回师之后，刚到长安，在一众大臣的分析下，发现自己又酿成了大错，于是决定再次出征破敌。
随即就收到平阳告急的信息，于是快马加鞭与齐王宇文宪汇合后，令其麾下部众列阵在前，向平阳推进。赶到平阳，发现并没有被攻占，于是放下心来，决定与齐主力一决雌雄。
十二月，齐朝的各路大军共计八万余人抵达平阳，周军在城南列阵，静等齐兵来攻。
早在先前，周朝围攻平阳之时，为了防止齐军救援，周军曾于平阳城南挖掘壕沟以拒敌。如今，双方就在壕沟两侧扎营，两军先后大战数次却均未能攻破敌阵，于是双方暂时形成南北对峙的局面。
齐皇高纬问道：“如今对峙，该如何退敌？”丞相高阿那肱回道：“陛下，我朝兵力不及周军，不能正面攻击，不如退守，微臣觉得高粱桥一带有利于我军。”
齐皇又问计其他宠臣，有说赞成丞相的，也有留下一绝高下的…齐皇犯了难。
这时宠妃冯小怜道：“彼亦天子，我亦天子，彼尚能远来，我何为守堑示弱？”齐皇听闻此言顿感勇气倍增，于是下令大军填平沟壑向南前进。
周皇见齐军主动出击，并且还填平了两军之间的沟壑，深感战机已至，于是亲自率领大军迎头痛击。
两军展开激战，不一会儿，齐军侧翼稍稍向后退却，在后方与齐皇观战的宠妃冯小怜惊惧异常，高呼我军败了。穆提婆也惊慌失措，大呼着让齐皇等人逃命。
齐皇高纬立即带上一众近臣一同逃离。齐国开府仪同三司奚长连忙劝阻：“两军交战，时有胜负，为何只因一场失败就出逃？如今兵力仍在，只需重整旗鼓，方能抵挡。”
齐皇不听劝阻，带着一行人丢下大军跑了。于是士气大跌，阵型分散，人心涣散，丢盔弃甲落荒而逃。
周皇见齐军散了，眼见机会来了，于是下令全线进攻，周军士气高昂，越战越勇，压着齐军打。
齐军逃跑的人越来越多，眼看大势已去，无数人跑的跑，逃的逃。军资兵甲丢弃如山，周皇命令清点物资，同时整军，为下一步进攻做好准备。
齐皇见周军没有追来，顿时放下心来，但还是不敢掉以轻心，于是一路急逃，终是到达晋阳。但又担心周军直攻晋阳而来，内心惶恐不安。
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