在许营长发起收复乐东县，昌水县战斗时，张团长也发起了收复保亭县，陵水县的战斗。
战斗之初，由于张团长准备充分，而保亭县的日军准备不足，战斗进展异常顺利。
保亭县与崖县相交界的几个乡镇先后被独立团一营收复。
日军溃军沿崖县至藤桥公路迅速撤退回保亭县内。
一营先头部队一连进攻到藤桥河时遭到埋伏于河岸树林里日军的伏击。
一营长马上调动二连，三连从侧面包抄。
伏击的日军遭受担心遭到包围，迅速过河，在藤河对岸阻击一营的进攻。
很快，一营部队到达了藤河对岸，稍加准备后对藤河小桥发起了猛烈进攻。
日军桥头堡两个机枪阵地，交叉封锁着过河的小桥。
缺少重武器掩护的一连一排在强渡藤河小桥时伤亡惨重，不得不撤退下去。
这时候，几名士兵从老乡处借来了板车，填上沙袋，泥土，掩护着两名火箭兵过桥。
火箭兵在接近日军桥头堡机枪阵地时接连开火，拖曳着火苗的两枚火箭弹准确地将日军的两个桥头堡机枪阵地轰上天。
后面跟着的一连士兵迅速往藤河对岸冲锋。怛是一连士兵还没有冲过藤河，日军后续的士兵已经趴在地上架起了机枪，交叉扫射藤河小桥上过河的一连士兵。
一连凶猛的冲锋势头被日军凶猛的机枪压制住。
随后赶到的火箭兵故技重演，躲在步步逼近的板车后面，又将日军的机枪火力点轰飞。
一连士兵见日军的机枪火力点被摧毁，迅速发起冲锋，一举冲过了藤河小桥。并在后面对撤退的日军穷追猛打。
一营大部队通过藤河小桥后，到达七仙岭地区时，遭到准备不充分的日军的伏击。
七仙岭地处崖县，保亭县，陵水县的交界处，地势险要，山谷众多，树木茂盛。
由于与崖县交界的日军守军撤退迅速，后方的日军来不及在七仙岭布置阵地就仓促与独立团一营交战。
一营长安排先头部队的一连在正面攻进攻牵制日军守军，二连三连脱离正面战场，从侧面攀爬上七仙岭的日军临时阵地。用火箭弹和手雷不断的袭击阵地里的日军。
日军遭受凶猛火力的袭击，伤亡惨重，不得不放弃七仙岭这个险要的位置，撤回保亭县。
一营长拿下保亭县七仙岭后，安排一个排在这里巩固工事。万一北上白沙县，乐会县的日军突破保亭县防线，他们也可以据七仙岭这个地势险要的阵地拒日军于崖县之外。
一营的先头部队突破七仙岭后，很快到达保亭县南门。
这时候，保亭县内的日军不足两支中队。但是在一连在对保亭县发起强攻时，遭到了保亭城南门城墙上日军的顽强抵抗。
这时候，一连士兵距离城墙还比较远，40火箭弹没有办法攻击日军城墙上的火力点。
一营长遂将部队三个连分开，分别进攻保亭县的三个城门。
保亭县内的日军被迫兵分三路，阻挡一营的三路进攻。这也导致他每个城门的兵力严重不足。
保亭县三个城门的日军守军，都不停地向指挥官请求援兵。
保亭县的日军中尉将自己手上的卫队派上去增援，兵力还捉襟见肘。
半个多小时后，二连的火箭兵顺利接近城墙，将日军城墙上的机枪火力点轰飞，并且将城门轰坍塌。
随后二连士兵冲进了保亭县，与日军短兵交战。
保亭县城墙上日军士兵，想凭借自己精湛的刺刀技术将二连士兵击败。但是二连士兵凭借兵力优势，两三名士兵围攻一名日军士兵。
城墙上日军残余的士兵大部分被二连士兵刺死，少部分继续往北面逃窜。
这时候，另外两个城门的一连三连士兵也先后攻进保亭县内。对保亭县内的日军展开了大围剿。
已经没有卫兵的日军中尉在一队日军的退兵的保护下，仓皇逃出保亭县，撤往北面。
收复了保亭县的一营没有停留，随即对保亭县内日军据点和大小乡镇展开了围剿。
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