日军第四十师团是由进攻阵型突然转入防御阵型，所提前占据的高地只是为了警戒和观察战场形势之用，只构筑了简单的单兵工事以及少量机枪阵地，因此在手持自动武器和有炮兵支持的中国军队的迅猛进攻之下，表面阵地很快的就陆续失守了。
但已经爬到反斜面的日军随后就发动起了反击，甚至在局部还得了手，将阵地从立足未稳的中国军队手中夺了回来。
而中国军队的炮火也随即而至覆盖了阵地，接着步兵发动冲锋又再次将日军反击下去。
一六三师和一六四师的中近程炮火可自成体系，而且由于配置了大量阵地电台，步炮之间的协调十分紧密，基本是一次拿下目标之后，跟着就利于曲射炮火对反斜面的日军进行打击，使日军无法组织起有效反击。
但十八军等部这方面就要差一些了，营以下指挥官基本没有呼叫炮火支援的习惯，因此一开始吃了一些亏。好在是廖广泽提前布置了十余个配有电台的特战小队跟随进攻部队行动、并主动为这些部队呼叫炮火，这才渐渐抑制住了日军的疯狂反扑。
最后中国军队终因人数和火力占优而彻底巩固了阵地，将日军压逼到了长约近十公里、宽约五公里多范围内的十余个山头上。
宜昌东北处于鄂西山区的边缘，除去中国军队拼死拿下的那几个制高点之外，战场上其它的山峰的相对高度最多也就是一两百米，中国军队以数十门火炮进行几次齐射，即可覆盖一处目标。因而只要其他方面的情况不出现意外，江防军于明日中午之前彻底消灭第四十师团应该是有把握的。
现在的关键就看七五七团能否顶住日军一一零师团的进攻、以及空军能否在未来四个小时之内保证日军航空兵无法进行大规模空袭。
根据气象预报，宜昌地区将在夜晚转入持续三天的阴雨天，再考虑飞机返航的时间，因此从下午十八点半之后的未来三天，双方的空军将基本失去作用。
为此，日军陆军和海军航空兵、中央空军和华南空军，几乎出动了所有能派遣到宜昌一带的战斗机，又一次展开了大规模的空战。
同时为了牵制华南空军从另外的方向威胁武汉机场，部署在安徽、江苏、浙江的日军航空兵，还对南昌、樟树、抚州机场进行了袭击。
日军总共出动了战斗机和攻击机三百余架，而华南空军和中央空军共出动战斗机二百多架。
一场不算特别大的战役，居然引发了一场抗战以来最大规模的空战。
在另一个战场，一六四师七五七团才下午
十三点开始，与一个旅团的日军也展开激战。
日军一一零师团这时已经全部置于当阳西南四十到五十六公里的区间，但由于地势所限，兵力不能够一次展开，所以投入到向七五七团进攻的兵力只能有一个旅团和所运送上来的十六门山炮。那些不能拆卸、需要炮车拖拽的野炮，则要等道路和桥梁修复之后才能抵达前线。
七五七团的士兵最少的都全训了一年多，其中的骨干有一些曾经历过了对日作战，还有一些是四战区三七年初最早接受的那批川籍新兵，前后的训练时间加起来已有三年多，期间大小演习无数次，军事技术掌握的已经相当娴熟，经过上午的三次战斗，已经对手中武器和自己的能力建立起了信心。
在有充足弹药的情况下，七五七团并不惧怕数千日军的进攻，但是日军十六门七五山炮所带来的破坏力却不容小视，因此七五七团做好了付出大量牺牲的准备，并通过四战区派来的联络官发出了空中支援的请求。
但也是一个巧合。由于上午七五七团一直没有动用威力较大的八一毫米迫击炮，让日军误以为中国军队只有射程为千余米的小口径火炮，于是为了追求火炮射击的准确性和及时性，竟把半数的山炮设置在了距中国军队阵地只有两千五百米处。
这个距离比八一迫击炮的最大射程还少了五百米，足够八一迫击炮实行较精确射击了。
由于所处的位置较高，日军的炮兵刚开始展开，其阵地坐标就被中国的炮兵观察员所测定，部署在阵地反斜面的十八门八一迫击炮，便抢先向日军炮兵开始了覆盖炮击。
八一迫击炮的最快射速可达每分钟十二发，十八门炮一起急速射，一分钟内落下的炮弹就是二百一十六枚，就算有的炮动作慢一些，加上休正精度的时间，一分钟内起码也可以有一百四五十发炮弹被发射出去。
所以炮击刚打了一分十几秒，炮兵观察员就发出了停止射击的信号。
等日军另一个炮群根据观察气球上的观察员所报的方位展开报复射击时，十八门迫击炮已经全部转移到了安全地带。
中国军队一分多钟的短促密集炮击，使日军前突的八门七五山炮被毁了七门，炮手伤亡过半，等于是去掉了日军二分之一的炮兵力量，这对日军来说是一个极为惨痛的损失。
由于上司一再严厉督促，日军在火炮减少一半的情况下，还是在炮火装备之后，向七五七团发起了集团冲锋。
而七五七团也投入了大部兵力，沿山坡由下而上组成了三道火力网，对冲锋的日军展开
了猛烈打击。
一百余挺轻重机枪、两百余只近距离内威力不亚于轻机枪的冲锋枪、一千余只连续射击的半自动步枪、几十门六零迫击炮、近百具掷弹筒，在几百米范围内形成的立体火力是十分恐怖的，可以说如果没有大量坚固的战车作为进攻支撑，单靠人力几乎是无法逾越。
当日军的进攻已成强弩之末时，华南空军的四架远程轰炸机又出现在了天空中。
这四架轰炸机是从西北绕过来的，这个方向不是中国轰炸机的正常航线，因此不为日军航空兵所注意。当日军战斗机在远处发现了中国轰炸机，再赶过来试图对其攻击时，一方面遭到了中国战斗机的阻拦，一方面时间也来不及了。
只见四架轰炸机排成一队，急速下降到了千米的高度后再拉平，然后下饺子一般的将密密麻麻的炸弹成串的投了下来，接着便转头加速向西飞去。
在这种情况下除非是零式，其它的日军战斗机都只能望而兴叹了。
轰炸机这次投下的炸弹都是专门用于打击集群目标的小型高爆弹和燃烧弹，重量在二十公斤左右，一架重型轰炸机就可载弹八十枚以上，其威力要大于八一迫击炮弹的数倍，四架轰炸机密集投下的三百余颗炸弹，又是在千米的最佳投掷高度，其准确性和杀伤力非比一般。
短暂的空袭过后，日军的炮兵阵地以及进攻部队的后方立刻就如同陷入了火海地狱，零件尸骸四处遍布、抬眼可见滚动或跑动的火人，随后传来的震天的炮弹殉爆声，更是令附近的日军浑身颤抖不止。
而七五七团抓住了这个机会，再度把十八门八一迫击炮搬了出来，对着日军较密集处就是一阵猛轰，阵地上的各种武器也随之转入了对日军进行精确猎杀。
一场半个多小时的激战随着日军的败退而结束，阵地前沿数百米内密布的黄色尸体至少有上千具之多。
七五七团虽然也伤亡了有三百余人，但对战斗力并没有太大的影响，唯一不足的就是官兵基本都是头一次使用自动武器进行实战，所以消耗的子弹竟达到了十一万多发，最后一算要平均八十多发子弹才消灭一个日军，让全团官兵在四战区的联络官面前都感到抬不起头来。
据说十二集团军和四战区打的很成功的几次阻击战，消灭一个日军所需的子弹不过才二十多发到三十多发不等。
不过弹药消耗并不是个大问题，谁都会有这个初始经历，而且七五七团这次携带了两个基数的弹药，含前几次的消耗，再打两个这样的战斗也够维持。
关键是日军
的几十门野炮如果在天黑之前赶到，而且万一华南空军又不能及时提供支援，那么七五七团就有可能要面临殊死一拼了。
这是七五七团指挥官们的想法，可是作为整个战役成败的一个关键，陈诚和廖广泽等怎么可能遗漏了这个地方呢？
下午三点半，七五七团团长接到了潘文华亲自打来的电话，告知他七五六团的一个营和一个迫击炮连很快就会到达，空军也将尽可能给予再次支援，另外九十四军也抽出了一个团和一个工兵营，正在他们后方三公里处构筑二线防御阵地，只要能坚持到天黑，即可随时向那里进行转移。
不过战役指挥部所做的这一些列部署，却都因为提前几小时到来的暴雨天气而没有起到作用。
下午十六点半之后，大片的云团突然从东南方向压了过来，紧接着就是电闪雷鸣、大雨倾盆，不但天空中再也见不到了飞机的任何踪迹，就是地面上也很快就变得泥泞不堪。
日军这是虽然已经抢修好了道路，但是在蜿蜒起伏的山路上，马拉的炮车已经很难正常行进。而且即便是火炮到了指定地点，但在雨天之中步兵也无法发起进攻。
到了天黑，雨势虽有所减弱，但仍稀稀落落的下个不停，旷野中的日军只好支起行军帐篷来躲避风雨，完全谈不上再打仗了。
面对这一情况，园部和一郎与四十师团师团长青木成和来往数次电报商议后，决定四十师团于晚间二十一点开始向东和东北两个方向同时开始突围。
这是日军根据两次赣西北作战所总结处的经验：在援军无望的情况下，只有尽快突围还能保存下来一部分力量，特别是在有第四战区部队出现的情况下。
由于装束和装备相同，并且有强大的炮兵协同，这次日军把五十六军误认为是第四战区的某支部队了。
而日军选择在雨天进行突围，尤其还是在前半夜九点，这是陈诚和廖广泽等所没有预料到的。而且由于连续进攻了差不多一整天，部队伤亡很大也很疲劳，所以前沿的防御也有所松懈。
并且园部和一郎还采取了一个迷惑手段，下令一一零师团不得将任何条件，必须在二十点向中国军队防线发起进攻，一方面造成四十师团还在固守待援的假象，一方面也可接应四十师团朝这个方向的突围。
于是，日军四十师团于二十点半突然发起突围行动之后，多少还是打了中国军队一个措手不及，在大部分高地的下方一下就突破了中国军队的前沿。
陈诚闻讯大惊，一面命令前沿部队对日军进行追击，一面
命令纵深部队对日军实施堵截，并重点保护炮兵及救护所等后方单位的安全。
整整一个晚上，两百平方公里左右的战场上乱作一团，到处枪声不断，好在是参加围歼日军的都是精锐部队、而且兵力数倍于日军、武器装备和通讯联络又强与日军，所以激战至天明，终于将第四十师团大部歼灭与突围途中或重新包围，并在乱军之中击毙了敌师团长青木成和。
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