晋东南的伏击战仅是新一轮敌后作战的开场戏。这一轮的规模不但更大，而且还直指日本占领区的重要目标。
就在当天夜间，河北中部的正定机场、保定军火仓库、山东北部的德州火车站这三处重要基地，都在同一晚上的几乎是同一时间，受到了中国军队的突袭。
而且这几处的战斗各有特色。
正定机场的战斗，是陈绪亲自指挥十二集团军的两个连和一个特战分队，从机场外围的一侧悄悄潜入，然后分成若干小组，对机场的守备部队驻地，飞行员宿舍、油库、弹药库、机枪和高射炮阵地、以及停机坪上的四十八架飞机同时展开了袭击。
整个战斗仅持续了二十余分钟，参加突袭的部队在增援日军赶来之前就已带着三十余名伤亡人员全部转移了。
而袭击保定军火库，则是十二集团军特种部队在八路军地下人员的掩护下混入了城内，把通过伪军中的关系弄到的一批木柄手榴弹改装成电雷管引爆定时炸弹，然后趁着黑夜摸进军火库把定时炸弹分别安放在了几处堆场和库房内。半夜时分惊天的爆炸声连续响起，整个保定城都在强烈的颤动。
对德州火车站的袭击也是采用了一个巧妙办法。特战队提前控制了车站一头的扳道房，并在区间劫持了一列货物列车，将日籍火车司机和守车车长击毙，而后带着副司机和司炉跳下了车。当这列货车将要进站时，伪装成扳道员的特战队员突然搬动了道岔，把列车引向了停着另一列货车的股道，致使两列车迎头相撞。而且冲出去的车皮还撞向了另一股道上的三节油罐车。
这三节油罐车里装的全是装备供前线使用的汽油，强烈的冲撞不仅倾覆了其中的两节，而且还引燃了外溢的汽油，三节罐车顿时就被浓烈的火焰所包围，十余分钟之后，油罐车发生的巨大爆炸把周围近百米都夷为了平地。
几处夜间袭击合计，共造成八百余日军及飞行人员阵亡，被毁各类飞机四十三架、机车四台、车皮三十多节、子弹近千万发、炮弹一万余颗、手榴弹七万余枚、各类枪支一万余支（挺）、各型火炮三十多门、汽油和航空油料三百多吨。津浦北线德州段也陷于瘫痪。
日军在整个华北地区的物资弹药储备，仅供支持四到五个师团进行一次较大规模战役，在一夜之间就遭受如此巨大损失，总共二百六十余架飞机也一下去掉了四分之一，这种损失是其根本无法能够承受的。
日本华北方面军司令官寺内寿一闻讯暴跳如雷，一把掀翻了面前的办公桌。
于是，日军华北方面军
迅速从机动兵力中以及北平和天津以及冀东地区的守备部队中抽出了两万余兵力并大量的伪军，集结于保定、正定、衡水和沧州等地，准备首先一举剿灭对其后方威胁最大的冀中地区的中国军队。
日军这样大规模的调动集结，根本就瞒不过国共两方和十二集团军的情报网。延安、军事委员会参谋本部、谢昌云和余汉谋等根据情报，都准确的判断出了日军的企图。
不过，这种情况也是谢昌云之前在和毛泽东、朱德等进行战役部署时就已提前预料到了的。
冀中地区的地理以及自然、人文环境对在敌后作战的联军来说是有利有弊。其利在于其幅员辽阔、物产丰富、抗日政权和武装遍布、群众抗日热情高涨。不利之处主要是地势平坦、可供日军大部队摩托化机动，而且青纱帐还没有起来之前，部队在白天行动很容易暴露目标。
如果只是十二集团军的部队倒不用做那么多的担心。他们没有包袱，依仗战斗力强、通讯便利、行动迅速的特点，又有夜间空投补给，怎么也可以在这千里沃土上于敌周旋一阵，实在不行往南面第一战区的防地或西面的太行山区一走就了事，等日军主力撤走之后再反攻回来。
但是，共产党和八路军的那么多的军政机关、地方武装，还有一些积极协助抗日的基本群众就不好办了，其人员构成复杂、活动区域有限、转移困难，极容易受到敌人的合围和遭受汉奸的报复。
而且，如不是谢昌云为了配合津浦北线的第五战区作战，而力促发动了这次敌后“麻雀”行动，冀中地区的共产党八路军就不会面临这么大的压力，虽然根据地不会有发展的如此之快，但至少可以相对稳定的发展到日军结束了在正面战场上的大规模攻势时为止。
更主要的是日军在津浦北线的兵力尚未回撤。
所以，谢昌云别无选择，只能是采取新的对策，化不利条件为有利条件，充分发挥自己的优势，在平原上继续给日军以沉重打击。
由于刚到冀中地区不久，这时候共产党八路军对平原游击作战的特点还不是十分把握，所以谢昌云就向毛泽东提出了寓兵于民、加强地方武装和民兵力量、广泛开展以村为主体、各村联防和开展地道战、地雷战，八路军主力则和十二集团军小部兵力在敌包围圈完全形成之前伺机跳出去，到敌人后侧继续开展破袭战，而十二集团军华北指挥部则以五千左右的兵力配以八路军的少部精干部队，分为几股留在冀中地区，在与第周旋的过程中寻找战机等一系列建议。
此外，谢昌云还提请
军事委员会严令一、二战区，以主动姿态牵制住各自当面日军，使其不能轻易调动参加对冀中的扫荡。
毛泽东非常赞同谢昌云的意见，同时提出：
攻其必救为上上之策，所以外线作战应考虑以平津方向和敌交通枢纽为重点。晋察冀军区可以八个团左右向东出击逼迫涞水、房山予以配合，另一二零师、一二九师也将彻底切断同蒲线、正太线以及部分主要公路，把山西日军和冀察日军的交通联系分割开来。面对敌人以重兵的清剿，冀中地区我党我军的力量可能会暂时蒙受一些损失，但是如果能胜利的粉碎日军的这次进攻，冀中地区以及华北的抗日形势必将会迎来又一个蓬勃发展的时期。
毛泽东还建议以八路军副总司令彭德怀、副总参谋长左权，与十二集团军华北指挥部组成联合指挥班子，统一协调指挥双方部队作战。
既然毛泽东也决心不惜付出代价，谢昌云和十二集团军的手脚便放得更开了。
五月十二日，鉴于山东境内作战的日军几度出现补给接应不上的情况，严重耽搁了推进速度。为了早一些肃清后方并畅通补给线，日本华北方面军发动了针对冀中地区的大扫荡行动。
日军的扫荡计划，首先是以几个城市和数条南北和东西走向的公路为骨架，构筑起严密的封锁线，把冀中地区分割为数块，然后集中兵力对被分割区域内的抗日武装进行分区清剿。
在具体部署上，敌人的清剿部队每股至少都有一个大队以上的日军，再配以数量不等的伪军，各路敌军之间的距离，也严格控制在十几公里以内。另外，还以汽车运载部分兵力，与骑兵一起组成数支机动力量，随时准备进行突击或驰援。
在这样一种情况下，留在冀中地区的抗日部队每一次与敌人的遭遇，都有可能演变成一次大规模战斗。
而且，战斗持续的时间还不能过长，否则敌人的援军会在很短时间之内就会闻风而来。
日军这种战术看似气势汹汹、严密无缺，但也要看其对象是谁了！
冀中地区的八路军归晋察冀军区管辖，而晋察冀军区只有一一五师独立团这一支基干部队，还主要是活动于太行山区，而平原上的大部分八路军部队都是新扩充或是收编一些愿意抗日的国民党杂牌部队而组建不久的。面对日军的重兵清剿，他们除了通过不断的转移和隐藏来保存自己之外，确实难以去主动寻求歼敌于敌作战。
但由于有十二集团军在这里，情况就变得大不一样了。
十二集团军华北前敌指挥部一共调
集了五千余兵力分布在冀中一带，其短期之内能够集中的兵力可超过任意一个方向上进行扫荡的日军，加上弹药补给都是通过夜航飞机来进行，打起仗来不怕消耗，只求尽可能的杀伤敌人，至于是不是全歼、能够缴获多少武器物资，则显得不是那么的重要。有了这个底数，或与敌周旋、或与敌碰撞，选择起来的余地就大多了。
而且，日军这次动用的大量守备部队的装备和战斗力，不说是与其老牌师团比，就是与新组建的那些师团比较起来也是差了一截，不少部队实行的是三三编制（即一个联队辖三个步兵大队，一个大队辖三个步兵中队），步兵炮也只配属到了联队一级或部分大队。
由于日军构筑几条大的封锁线就占据了一半的兵力，所以其分区清剿的兵力和范围也都收到了限制。
在八路军和人民群众的掩护下，十二集团军则可以将部队隐蔽贴近日军的清剿部队，一旦有了机会，便可迅速调动至日军预定的清剿区内设伏，而每股日均间隔的那十几二十公里，正是他们可以利用的空隙。
在这样的情况下，十二集团军的首战便选择了固守一点，几路打援的战术。
于是，在献县一个叫李庄的地方，一股数百人的中国军队很“不幸”被千余日军和几百伪军给包围在了村子里。
听到村子边缘传来的稀零的枪声，狂妄的日军大队长拒绝了友邻的支援，在通过伪军喊话劝降无效之后，便以一个中队和伪军继续对村庄进行两面包围，而另以两个中队的兵力从东、南两侧同时向李庄发起了进攻。
虽然村子里向外射击的枪声仍在继续，而且造成了十几名日军的伤亡，但这种密度不大而又不准确的射击根本挡不住日军的攻击步伐，十余分钟之后，两个中队的几百名日军就接近到了村边，眼看最前面的几十人就要端枪冲入村内时，村庄边缘突然爆发出的自动武器的猛烈射击声，却让日军大队长感到自己中了圈套。
只十几秒钟的时间，突前的两个小队日军就有超过半数被射杀，后面大队的伤亡也差不多与之相当，余下的日军见势不妙便赶紧拖着伤兵和尸体纷纷向后撤去。
一下就损失了七十余名士兵和两个小队长，日军大队长痛心之余也察觉出了村子里被围的中国军队，必是这次扫荡要重点铲除的目标，其实力不容低估。但是，前面自己刚夸下海口，如果仅一次攻击失利就要请求支援，未免也太失武士的勇气了。于是，日军大队长决定在进攻一次试试看。
这次，日军做了精心的布置，先是把包围圈向内收缩
了几十米，再又把两个中队的伪军调到了进攻队列的最前面，其余日军压在后面，缓缓逼近到了李庄村头一百多米处。
攻击准备就绪后，十几个掷弹筒便一起向李庄两头的房屋展开了轰击，接着，日军便驱赶着伪军快速的向村子发起了新一轮的冲锋。
日军的掷弹筒对付战壕或者是固定的火力点还很有效，但是由于其口径所限、爆炸威力不够大，所以隐蔽在厚厚的土墙后面或者是夯土的房屋中的十二集团军的两个连几乎是毫发未伤，见到敌人又冲到了近前，便动用一半的火力从容的展开了射击。
哆哆嗦嗦跑在前面的伪军一听到枪响，就像似商量好了的一样，立刻就全部趴在了地上，一下就把跟在后面十几米的日军全都暴露在了中国军队的枪口之下。日军没料到平常战术素养不怎么样的伪军，卧倒的速度竟然这般整齐迅速，结果反应不及，一下就被密集的子弹扫到了一片，其余的则赶紧跟着卧倒在地。
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