八天过后的二月七日，第五战区采用逐步抗击的方式，已经将津浦线南段的日军第十三师团主力引诱至了明光镇以北、小溪河以南的长约二十七公里、宽约十一公里的一片区域内。
虽然这段时间正值农历新年之际，但处在与敌交战状态下的第五战区根本就没有过年的机会，而是在这期间紧张的完成了整个战役的部署。
其中正面的五十一军和五十九军大部分部队已做好了由防御转入反击的准备，担当侧翼攻击的十一和二十一集团军已经隐蔽运动到了日军左侧三十多公里的地方。
陈绪率领的联合指挥组已由徐州前迁到了蚌埠，并在凤阳设立了中继电台，以供与特种部队的小功率电台联系使用。
特种部队的十二个小队，在一天之前就开始了向敌后的渗透行动，并且相继和中继电台沟通了无线电联系。
另外华南空军的二十四架轻型轰炸机和八架重型轰炸机，也秘密部署在了长长江以南的池州附近的两个临时抢建起来的机场内。
二月八日，日军第十三师团向中国军队阵地继续发动了进攻，但却遭遇到了前所未有的顽强抵抗，一整天下来伤亡了八百多人竟寸步未进。日军师团长获州立兵当晚即向华中派遣军司令部要求尽快增调重炮部队，并拟定了一个等重炮部队一到，便以一个旅团的兵力正面进攻，以另外一个旅团迂回进攻中国军队侧翼的两面夹击作战方案。
获州立兵判断对面在阻击自己的是第七战区的主力部队，所以他不仅要占领中国军队的阵地，而且还想把中国守军打残，这样就可沿津浦线以长驱直入一举拿下蚌埠。
而后，就会有一个新的师团补充过来，自己因此极有可能会获得指挥两个师团向徐州方向进攻的机会。
然而，获州立兵的这个计划已经不可能得以实施了。
二月九日凌晨两点十五分，在根据特种部队的最新报告再次核准了日军十个重要目标的准确方位之后，华南空军的三十二架轰炸机便在夜幕中呼啸着起飞了。
同时，第五战区各部也于三点整进入了出击阵地。
当轰炸机编队飞过合肥上空以后，地面上就出现了两排明亮的篝火，以五公里的间距整齐排列，一直向北偏东方向延伸。
对照仪表和地面火光参照，领航机确认编队航线正确无误。
三点五十分，正在睡梦中的日军被突如其来的飞机轰鸣声惊醒了，正当他们纷纷跑出帐篷或房屋看着天上不知所以时，地面上数百米外便传来了轻型迫击炮的射击声，接着一个个
发亮的火球就落在了日军的多个营地内爆炸并燃烧起来，让黑夜顿时变成了白昼。
即便是再愚钝的人此刻也反应过来了这是地面在为空中指示目标，日军军官们立刻大喊大叫着命令部队赶紧疏散隐蔽。
但这一切已经晚了！仅仅十余秒钟之后，第一批从天而降的炸弹就呼啸而至，落地爆炸后如同五彩缤纷的烟火向四处散开，立刻引燃了炸点几十米内的一切可燃物体。
又是恐怖的特种燃烧弹！
紧接着，第二批和第三批高爆炸弹和凝固汽油弹又混合着落到了日军营地内，无数身躯在火焰中扭动，与被引燃的弹药爆炸声和日军的惨叫声混合在一起，其情景宛如修罗地狱一般。
与此同时，日军的多处目标也遭到了来自地面的袭击，以至整个日军驻扎地域到处都响起了枪声和爆炸声。
设在一个车站站台上的日军第十三师团部是空中重点打击的目标，两架轻型轰炸机和一架重型型轰炸机共向这里投掷下了二十四颗五十公斤凝固汽油弹和十二颗五十公斤、十二颗一百公斤高爆炸弹，不仅使得十三师团部六十余名官佐无一存活、警卫及勤杂人员伤亡四百余人，而且还将停放侧线股道上的七节满载弹药的车皮引爆，剧烈爆炸的爆炸声颤动大地，冲起的火光映亮了直径十余公里的夜空。
此外，十三师团下属所有大队级别以上指挥机构、炮兵阵地、辎重囤积地、兵力密集处，在十余分钟时间内全部遭到了来自空中和地面轻型迫击炮火的毁灭性打击或重创。
四点半整，第五战区七万余名官兵分作多路，从西北、西南和正南三个方向二十余公里的战线上，向日军发起了全线攻击。
战斗持续到天明，中国军队已将沿铁路狭长布置的日军截为数段，并且牢牢控制了池河铁路桥和公路桥的北侧，切断了日军的主要退路。
其后的战况更为激烈，虽然从南京起飞的日军飞机一批批的出现在了战场上空，并对部分能够区分的目标进行了狂轰滥炸，但中国军队的炮兵也同样可以准确测定目标，两百余门各类火炮很快就按照区域划分对被围日军开始了猛烈的轰击。
十二集团军派出的两个81mm迫击炮、营两个100mm迫击炮营，一个105mm自行榴弹炮营、一个75mm山炮营，占了全部炮火数量的二分之一，而且炮手们操作熟练、发射速度快、射击精度高，一个炮兵连三到五轮的发射，一般就可以覆盖直径近一百余米的区域，对步兵的支援力度相当大。
而日军由于指挥系统几乎全部
被摧毁而陷于混乱，所以各部在察觉中国军队发动进攻之后根本无法进行有效调动，因此丧失了组织防御或反击的最宝贵的时间，在被分割之后只能以所能聚集的兵力进行各自为战。
但在仓促布阵、缺少统一指挥、没有任何炮火支持、而仅仅依靠手中装备的情况下，其整体战斗力已经降低到了极点，很多处在外缘的部队短时间之内就被中国军队所一一清除。
对日军更为致命的另一个情况很快又降临了，到了上午将近十一点，原来晴好的天气骤然起了变化，随着风力的逐渐加大，大片的云层由北向南涌来，战场的上空很快就阴云密布，使得日军飞机不得已停止了出动。
天气助阵可不是误打误撞，而是在谢昌云建议下，通过气象专家对各项数据的反复精确推算，确定了江淮地区从二月九日起将有连续两天的恶劣天气，所以第五战区有目的的选择了这个时间来发动进攻。
竟然把天气提前作为了一个战役要素来考虑，而且现在坏天气果真如约而至！近乎诸葛亮借东风的一幕，让李宗仁等第五战区的将领们对谢昌云敬服到了极点。
日军的炮兵早已基本覆灭，现在威胁最大的飞机也不见了踪迹。七战区各级指挥官一时间信心倍增，即刻督促各部全力对日军展开了一轮又一轮的进攻。
但是，有利的形势之下也出现了意外。
日军十三师团在明光镇池河以南地区还部署了一个加强步兵大队、一个工兵大队和一个宪兵中队共计两千余名的守备兵力，在知道师团主力被围之后，这股日军便立刻集中起来向池河上的两座大桥发起了进攻，妄图打开一个通路接应被困的部队突围。
池河北岸的二十一集团军在南岸日军刚开始发动进攻时，就立刻按预定计划对公路和铁路大桥实施了爆破。
公路桥很顺利的被炸毁了，但铁路桥的爆破却出现了意外。
由于携带炸药有限以及在对岸日军的射击之下没有将炸药准确放置在要害部位，三百公斤的炸药爆炸之后虽然给铁路桥造成了严重损坏，但桥面并没有垮塌。
南岸的日军抓住了这个机会，利用两节堆用沙袋堆砌了掩体的车皮做掩护，后面用几十个人推着，车皮上的轻重机枪把北岸守军打得几乎抬不起头来，一下就推进到了距南岸仅有三十余米的地方。如不是靠近北岸的一段铁轨被炸断，日军就直冲了过来。
三十几米是一个很危险的距离，而且由于准备了炸桥，所以北岸的守军并没有设置纵深防御，仅在桥头设置了两个火力点，主阵地则
在距河岸几十米外一字排开，以封锁数百米长的河段，以防日军在桥梁被炸之后可能会利用船只等器材来渡河。
所以两千多成建制的日军一旦冲上北岸突破了单层防御阵地，即可沿铁路线迅速契入正在进行围歼作战的中国军队的后方，并首先消灭部署在那里的炮兵阵地，从而使整个战局变得复杂化。
负责守卫铁路桥的桂军营长此刻也急眼了，他举起驳壳枪声嘶力竭的朝部下喊道：“弟兄们，军法无情，敌人要是过了桥我们也活不了，都给我抬起头来，和日本兵拼了！”
营长喊完，便一把掀开了身旁一个机枪手的尸体，随手换了一个弹夹，卧在机枪后就朝着桥上射击起来。
这个营长也是久经沙场之人，虽然喊着拼命打，但头脑并不简单，只打了半梭子弹就缩回了头，抱起发烫的轻机枪滚到了一边，在另外一处支起机枪又开始了射击。
“都像我这样！看到没有？勤务兵，给我拿弹夹来！”把一梭子弹打光之后，营长再次大声的向左右喊到。
在营长的带动之下，守军又重新组织起了火力。
虽然因为不断移动使射击的准确性降低，对隐蔽在沙包及车皮后面的日军造不成多大威胁，但两百余只步枪和七八挺机枪的不断射击，还是有效的封锁住了桥面，使已经冲到桥头的数十名日军死伤大半，其余的都卧着爬了回去。
不过，突破这种简单的防御工事正是日军的强项。在第一次进攻被打退之后，桥上以及河对岸日军马上利用四门70mm步兵炮和十几具掷弹筒，集中向中国守军阵地的中央部位展开了密集射击，短短十几分钟之内，不仅再度压制住了对岸中国守军的火力，造成了守军七十余人的伤亡，而且中间阵地也被打开了一个几十米宽的几乎无人防御的缺口。
步兵炮的射击刚一停止，一个小队的日军就在机枪和掷弹筒的掩护之下，再次从桥面上发动了进攻。
尽管被守军阵地的两侧火力杀伤了十余人，但其余的三十几名日军还是成功的登上了北岸，并占领了守军设在桥头的两个独立工事。
接着，又有更多的日军从车皮掩体后跃出，在桥面上快速匍匐着向北岸接近。如果让这股日军到达北岸并展开，桥头阵地的失守就已成定局。
“完了！”绝望的念头在身上数处负伤的桂军营长脑中一闪。
“快去！向团长报告！命令两边的弟兄全都靠过来！”桂军营长向传令兵下达完最后命令，就将一颗手榴弹拧开后盖别在了腰间，然后抓起散在阵地上的手榴弹
，看都不看就拼着最后的力气一颗接一颗的往前扔去。
分布在两侧的守军已看到了中间阵地上的危急，还没等营长的命令到达，一个连长和另一个代理连长就各带着几十名士兵迅速向中间靠拢过来，看着距离差不多了，也纷纷掏出手榴弹扔了出去。
尽管由于距离原因，投出去这些手榴弹不能给日军以有效杀伤，但还是暂时封堵住了陆续冲过桥的日军的进攻路线。
到了这个紧要关头，桂军官兵们都深知干系重大，而且只要没有命令，谁敢后退一步必遭军法处置，于是便全都抱着拼了命的想法，虽然不断的有人被日军的掷弹筒炸死炸伤，但是没有一个人想到去躲避，而是一批接一批的用血肉之躯填补着阵地中央出现的空白。
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