德军装甲集群长驱直入，其威力与速度是战争史上闻所未闻的。法国陷入惊慌失措之中。1940年5月15日清晨，法国总理保罗?雷诺沮丧地给5天前才接替内维尔?张伯伦担任英国首相的温斯顿?邱吉尔打电话说：
“这一仗我们恐怕要打输了。”
丘吉尔惊得目瞪口呆地问道：
“我简直不明白，运用大量快速装甲部队进行袭击会引起这样剧烈的变革。”
为进一步探明战局实情和给已经感到绝望的法国领导人打气，1940年5月16日，丘吉尔从伦敦急飞巴黎。丘吉尔在机场见到法国的一些领导人，比如法总理雷诺和英法盟军总司令甘末林。
丘吉尔他就立即意识到，局势比他想到的还要糟得多－－他们每个人脸上都是灰溜溜的，丘吉尔问甘末林：
“战略预备队在哪里？”
甘末林摇摇头，耸耸肩说：
“没有战略预备队”
丘吉尔听后，简直傻了眼，不知道该说什么好，本来丘吉尔还在犹豫是不是立即启动“发电机计划”，现在看来不用犹豫了，法国人的抵抗意志已经从高层开始崩溃了，没有比这更糟糕的情况了。
……
隆美尔的第七装甲师的推进速度不但令盟军措手不及，而且也令德军统帅部和a集团军群不安，他们生怕第七装甲师被英法联军包了饺子，现在可是胜利在望，他们希望隆美尔不要在冒险了，命令隆美尔停止前进的电文很快就送达到隆美尔的手上。
阿拉斯的市政府已经成了隆美尔的指挥所，被命令停止推前进的隆美尔在指挥所内打转，他身边的是副师长卑斯麦，第二十五装甲团团长卢森堡，参谋长汉斯，命令隆美尔停止前进的电文在几人手上传递。
隆美尔转得他们几个人眼花，参谋长汉斯忍不住问道：
“师长，这是元首的命令，咱们按命令执行就行了，不然还能怎么办？”
“其他几个兄弟的意见呢？”
隆美尔问了一句之后，又背负着双手在指挥所打转，其实他隆美尔的内也心在激烈地交锋，到底是抗命或者是不抗命，这个问题可是把隆美尔难住了。
抗命就是继续猛攻敦刻尔克，可他一个师的兵力太薄弱，必须要把古德里安拉进来一起抗命，只有几个装甲师一起向敦刻尔克进攻，才有可能拿下敦刻尔克。
战场抗命搞不好就要被枪毙的，隆美尔不敢确定自己的兄弟古德里安会不会和自己一起去干掉脑袋的事情，另外他们两个还需要去说服41装甲军的军长赖因哈特，前途未卜啊！连抗命都这么难，隆美尔能不急着转圈吗？
不抗命就是明哲保身，看着英法联军几十个师从眼皮子底下全部安全撤退，英国有了这几十个师的部队，才有坚守本土的信心，不然他们只能把毫无战斗经验的新兵排上战场去送死。
隆美尔手下的几个兄弟你看我，我看你，最后大家异口同声地说道：
“我们听师长的，我们大家都记得师长曾经说过，带着我们从胜利走向胜利。”
这话中听，想不到带着这帮呆板固执的德国佬打胜仗还能有这个效果，隆美尔在不知不觉间就收获了手下几个兄弟忠心，不错，不错。
既然如此，隆美尔也就不客气了，他立即通过电报联系在自己左翼五十多公里的古德里安，隆美尔详细地把为什么要拿下敦刻尔克的意图说得很明白——决不能让英法联军从海上逃跑。
古德里安当然知道英国那强大的本土舰队，如果英国佬真的想从海上撤退，德国还真的阻止不了，唯一的方法就是拿下敦刻尔克港。
古德里安本来就不满停止前进的命令，他也打算抗命不遵，结果他兄弟隆美尔首先发来了请求一同抗命不遵的电报，两人一拍即合。
至于第41装甲军的赖因哈特，他不愿意抗命，但他却同意把自己的两个装甲师摆在隆美尔他们的后路上，帮这隆美尔和古德里安看着后路。隆美尔和古德里安觉得这样安排也可以，万一攻击不顺的时候，可以安全撤退下来。
决定抗命不遵的古德里安，立即带领自己的装甲第十五军向着阿拉斯狂飙，他的速度比以前还快，以至于在路上遇到一股股溃散的法军士兵，都不愿耽搁时间下车去俘虏，仅用扩音器喊：“我们没有时间俘虏你们，你们要放下武器，离开道路，免得挡路。”
1940年5月16日，古德里安督促手下的3个装甲师向西转进，目标是直抵英吉利海峡东岸的敦克尔克地区。
古德里安扫过亚眠，在阿贝维尔附近抵达英吉利海峡。这时的德军统帅部也没有料想到，在法国境内的战斗会进行得如此顺利，因此，一时不知怎样部署兵力才好。等到次日，他们才给坦克部队下令：由阿布维尔向北推进。
古德里安和隆美尔深知，他所在的a集团军构成的从色当到法国西海岸的进攻线，已经切断了法军从北部南逃的退路。而北面博克的b集团军已攻占了荷兰及比利时东部，87个师的英法盟军主力的左翼，实际上已处在德军的深远包围之中。
眼下对方得以逃脱的唯一希望就在包括敦克尔克在内的法国北部的几个海港了。因此，他一定要迅速占领这几个海港，以彻底切断对方的海上退路。
1940年5月17日上午，古德里安的第19装甲军已到阿拉斯，而在其右翼的莱因哈特的第41装甲军，也已到格拉夫林运河一线，距离阿拉斯二十多公里。
古德里安的第19装甲军与隆美尔的第七装甲师汇合，四个德国最精锐的装甲师只须再努把力，就可直取敦克尔克，而后继的几十个步兵师也正源源不断地跟进。
隆美尔和古德里安两人踌躇满志，决心率领他们的装甲部队再打一个围歼战，将英法军队的数十万人马彻底消灭在滨海地区。
就在隆美尔和古德里安集结部队准备出击敦刻尔克的时候，统帅部又发来一封电报，发来的命令，又一次要他们停止前进，并称：
“敦克尔克之敌将全部留给戈林元帅的空军去解决”。
古德里安接到命令后，立即向布伦堡发电报提出了质问和抗议，但得到的最后答复是：
“这是元首亲自下达的命令，必须执行。”
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……
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