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1895年11月2突破俄军东线防守之后，第二师仅过了两天就抵达伯力—海参崴铁路。迅速的攻克了靠近海参崴的海尔斯堡一个略大些的准要塞。
然而，海参崴的援军十分谨慎，严密的搜索让伏击战变成了遭遇战，相比第一师的26千人，第三师的21千人，第三师只有1万5人，面对海参崴的26千名俄军不占任何优势。而且俄军还有铁路的利器--铁甲车，几次接战第二师都告失利，只好缓步撤退。
而此时的第三师，经过十几天的长途跋涉，穿越了朝鲜北部荒无人烟的深林，突然出现在海参崴的后侧，海参崴的守军毫无防备。第三师师长宋兵策满意的放下了望远镜，和几个团长讨论起进攻的次序问题，最后决定在晚上发起进攻。
12月1日晚，月明星稀，本来不是一个好日子，但是海参崴防守也十分疏松。到了半夜时分。西边角上地门被打开了一道缝，第三师悄悄的进了城，根据情报，顺利的包围了海参崴的各个重要据点，在包围海参崴的东大营时出了事情。
一个俄军士兵半夜憋不住，想出去找相好的乐乐，刚翻出营帐，就发现四周有一些黑乎乎的家伙。借着月光一看，全是拿着枪的士兵，一下子吓得瘫坐在地，顺路回了营房，马上跟带队地军官一说，这下俄国人全毛了。见营外有人摸过来，立刻就开了枪。
俄军一开枪，宋兵策马上下令‘强攻’，两万人立刻开始强攻。其实海参崴里面的正规俄军不过6千人，而且分散在各地，黑灯瞎火的哪有抵抗的心思，不到半助香的时间，城里的枪声就稀疏下去了，只有东大营还有2多人负隅顽抗，等到三师把火炮架上去。那些老毛子就憋犊子了，举起双手乖乖投降了。
扫荡了要塞地敌军。宋兵策急忙派兵去港口，看看能不能检个便宜。把海参崴港内那两艘战列舰搞到手，当然，搞不到手也没问题，那两艘战列舰也跑不了，最后还是自己的。
就这样，天亮之后，海参崴就换了主人，宋兵策顾不上休息。忙找叫人清点物资，将要塞的火炮调转炮口。准备轰击那两艘在港口内游弋的战列舰。
此时的这两艘战列舰处境十分可怜，岸上的火炮不停的攻击自己，而自己的主炮限于羊角有限（15度），无法攻击居高临下的装甲厚实，但是暴露在毫无防护的甲板上，水手死伤惨重，而港口被水雷牢牢地封锁了。
面对如此无望的局面，俄太平洋舰队司令终于下令投降，两艘战列舰，5+:)=..资囤积地-海参崴已经彻底落到东北军手里。海参崴的陷落，让俄军丧失了战斗地勇气，前往伯力的海参崴援军听说要塞被攻克之后，2多人竟然有两天滞留在原地。
11月28日，俄军首先发v师且战且退。正好此时召刚带着第一师的两万多人退出伯力，合并之后，赵刚命第一、二两师军迅速发动反攻，俄军在来势凶猛的东北军打击下，被迫退进海尔斯堡要塞。
海尔斯堡是一个准要塞，也是俄罗斯经营的重点要塞之一，但是并没有修建堡垒，对于火炮众多的东北军来说，这个要塞十分脆弱。
121日，双方在海尔斯堡展开了一场激烈的战斗。东北军连打一天，未能取胜，而且伤亡惨重。俄军经过一天的顽强抵抗后，也被炮火洗劫地尸横遍野。正在这关键时刻，东北军攻克海参崴要塞的消息传来，要塞中地俄军惊慌失措，主动放弃海尔斯堡，朝海参崴退却。
124，东北军转入追击。赵刚决心在敌人进入海参崴要塞之前，将其控制住。而俄国人者拼命前进，试图在东北军大军赶到之前得回海参崴，俄国人认为是一只小部队偷袭了海参崴。
在漫天大雪中，双方军队都在冒雪行军，为抢先到达目的地进行了一场意志和耐力的竞争。7凌晨3时，东北军第一师赶到距离海参崴三十里处。这时，俄军也已到达海参崴，大批士兵蜂拥而上，准备利用人海战术淹没东北守军。
宋兵策立即命令第三师依托要塞展开，利用有利地形，架好火炮，进行射击，以阻止敌军的疯狂行动。宋兵策以的击着俄军，俄军欲进无路，欲罢不能。午5，每个东北军都在咬紧牙关，坚持到生命的最后一分钟。
就在这时，赵刚率领着第一、二师赶到了，这让东北军全体欢呼雀跃起来。
赵刚立即对战场进行了一番勘察，他发现俄军犯了一个致命的错误：俄军攻克要塞，全部集中在正面的攻击，队形密集的就像一个下满了饺子的锅。于是，赵刚一面将东北军分成两路前去包围俄国人，一面集中炮火向俄军猛射。在准确有力的火炮之下，密集阵型的俄国人像秋天的庄稼一样，一片片的割倒在地。
东北军愈攻愈猛，俄军精疲力竭，超过1万人被杀，8千~俄第十七军得知情况后，不敢再追，与远东总督阿雷库塞也夫的十万大军汇合。
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