王海涛的九十集团军，不象别的部队，没有多少家当，可以说撤就撤。王海涛想把部队后撤，光是后勤这一滩子就要忙活上好几天。也亏好王海涛部队里卡车多，装甲团离开时，它们用的弹药和油料都用卡车装走了，另外王海涛下令后勤部门留下二个基数的弹药做库存，其它的弹药和战略物资全部打包装车。
考虑到野战医院也要全体转移，那些药品器械以及大量的的伤员也需要用卡车转移，王海涛让后勤部门把装好车的物资先随五七三团和装甲团一同向九江转移，在到达九江后，卸下物资，车队再返回安庆市。为了到达九江物资的安全，王海涛又让唐山豹从警卫团里抽出一个营，随物资前往九江市。
全军准备撤往九江的消息，王海涛做了保密处理，对外就宣称部队是去增援九江市的。但军内旅级以上军官都得到了王海涛的秘密通知，也包括了唐亦宽和黎远宏二位旅长在内。而潜山县的九十师师长唐仁信则得到了加强潜山县防御工事的命令。
怀宁县城这里，二七一旅是防守的主力，因为快要弃守怀宁县城，而二七一旅在日军的攻击下，伤亡并不大，所以唐亦宽就发电向王海涛请示先把二七七旅撤下去休整。这个请求王海涛也批准了，二七七旅便携带着部分物资先从怀宁县撤了下来。
现在的二七七旅只有一个多团，三千多人的兵力，王海涛这里也没有能补充的人给他们，在二七七旅做好了撤退的准备后，王海涛就直接命令二七七旅经潜山县到太湖县去休整驻防。二七七旅刚撤离怀宁县不久，日军对怀宁县城又发起了更大规模的进攻。
这次日军的进攻前，不仅动用了重炮，而且近百架飞机也同时对怀宁县进行了狂轰乱炸。这次的轰炸让怀宁县的城墙再次倒塌了数十米的一段，二七七旅人员在轰炸中损失不大，可一处物资仓库被日军飞机炸毀，损失了一批弹药和物资。
这次日军上百架飞机光临怀宁县，在与日军飞机的交火中，唐亦宽也感觉出对空火力的不足。面对众多的飞机，仅靠二十门高射炮和一些重机枪，火力弱了些，虽然在空战中也打下了十余架飞机，但对于日军庞大的机群来说，十余架飞机的损失，根本算不上什么。
反而因飞机的轰炸，损失了九门高射炮和十几挺重机枪，包括二挺高平两用双联重机枪。城墙倒塌的更厉害后，日军的进攻人数也增加了，一次性的上来二个大队。好在五四三团已有所准备，整个二营顶了上去，用凶猛的火力阻住了日军进攻的势头。
王海涛在得知怀宁县的战况更加激烈后，也加快了后撤的准备工作。现在让王海涛为难的并不是怀远和安庆二地，而是老山要塞。日军的军舰隔三差五的就会来老山要塞攻打一下，自从上次联合进攻失败之后，现在每次进攻你力度都不大，说是进攻更象是骚扰，一次来上二、三艘军舰，打上几分钟炮就撤走了，老山要塞固然没什么损失，日军军舰也没有损失。
如果先撤出老山要塞，那么安庆就将直接面对日军军舰的炮击和海军陆战队的攻击，也不排除步兵搭乘军舰在安庆直接登陆的可能。要是怀宁县那里先撤，安庆必然受到日军步兵的攻击，老山要塞的退路就会被切断，再想从老山撤退就困难了。
就在王海涛还没有想好办法之时，九十二师已经到达了九江市，并立刻接替了原湖口县的守军，与日军第二十八师团交上了火。而九江市内的八十六军，在九十二师到达后，如释重负，立刻做起了撤离九江的准备。第三天，重庆的电报就到了王海涛手上，要求王海涛的九十集团军于十日内接管九江防线。
这封电报是要王海涛下决心了，王海涛思来想去后，把苏祖馨等人叫到了一起，说出了一个自以为可行，但有一定风险的办法。王海涛对苏祖馨等人说道:“诸位，我准备先把安庆城的部队全部先撤住九江，城内只留警卫团的二个营。待二七一旅从怀宁县往潜山方向撤退后，我将率警卫团接应老山要塞的部队撤离。”
王海涛的话刚说完，苏祖馨就第一个站了出来说道:“我不同意，这样太危险了！万一日军快速的向安庆开进，军座你和老山要塞的部队就会被日军堵在安庆城下，就有全军覆没的危险！”苏祖馨的话引起了众人一片的赞同声。王海涛扫视了一圈，在王海涛的扫视下，众人渐渐的没了声音。
王海涛开口问道:“危险自然是有的，但谁能想出一个更安全的办法？还有老山要塞的二十门重炮和守卫的部队怎么办？难道要放弃吗？我们九十军从保安团成立的那一天起，口号就是:‘不拋弃，不放弃’我是不可能置他们于不顾的。”
王海涛的话让所有的人都沉默了，屋内的气氛一下凝重起来。见大家这样，王海涛又笑着说道:“大家先别这样，这次行动成功的可能性还是很高的，日军在怀宁城连续受阻，二七一旅一下撤出怀宁城，日军也要有个反应的时间，我可以趁这个时间，快速的撤出来。
见王海涛坚持，苏祖馨说道:“军座，那就多派点部队跟随你行动，这样就算有什么情况，军座手上也有人可用。”王海涛摇一摇头说道:“不用，人少目标小，更便于行动，再说就算有什么情况，有警卫团和五七零团在，也足以应付了。好了，就这么决定了。通知二七一旅再守二天，后天的夜间向潜山县方向撤退，到达太湖县后和二七七旅汇合。再通知老山要塞，做好后撤的准备。”
大家离开指挥室时，苏祖馨把唐山豹给拉到了一边，认真的对唐山豹说道:“山豹，军座我就交给你了，你要不惜一切代价保护好军座。”唐山豹严肃的答道:“苏参谋长，你放心，我们警卫团只要还剩下一个人，就一定会保证军座没事的。”
接下来的二天，苏祖馨和赵忠武他们率领着安庆城里的部队，先后向九江撤去，连野战医院也随着部队撤了出去。安庆城内只剩下王海涛和警卫团的二个营，在最后一天的夜里，二七一旅的唐亦宽给王海涛发来电报，报告二七一旅己全部撤出了怀宁县城。
收到了唐亦宽的电报，王海涛站起身，对身边的唐山豹说道:“二七一旅撤出怀宁城了，我们也该开始行动了。”说完拿起桌上的手枪，向门外走去。指挥部门口，警卫团的二个营已经整装待发，这时见王海涛和唐山豹二人走了出来，全体立正。有警卫员牵来了战马，王海涛大声喊了一句:“全体出发！”然后和唐山豹翻身上马。
王海涛和警卫团的战士们出了城，直奔老山要塞而去。老山要塞离安庆城也就十几公里，部队二个小时之后就引达了老山脚下。王海涛让警卫团的战士帮着五七零团做撤退的工作，自己和唐山豹带着几名警卫向山上走去。山不高，王海涛他们半个小时就走到了炮位这里。
这些炮兵己经在炮位前列队了，见到王海涛后整齐的立正敬礼。王海涛回了军队，让负责的军官带着炮兵们先下山。炮兵离开炮位后，王海涛又动用了储物戒指，把二十门重炮以及炮弹和所有的物资全部收进了储物戒指，警卫们又巡查了一遍，确认没有遗漏的物品之后，王海涛才和唐山豹等人下了山。
王海涛来到山脚下，所有的战士己经做好了撤退的准备，王海涛一声令下，部队离开了老山要塞，向安庆市方向而去。想要撤至九江，老山的部队必须先回到安庆市，然后或是从潜山至太湖至九江，或是从安庆至望江县至澎泽县至九江。
路是从潜山好走，而安庆的部队撤离时，因为有大量的卡车，所以选的是从潜山撤退。回到安庆后，王海涛见战士们虽然是一路急行军，但装态都很好，为了更安全的到达九江，在休息了一个小时后，王海涛就让部队继续出发。
部队离开安庆城后，没有向潜山方向前进，而是转向望江县的方向。这是王海涛早就计划好了的。因为马当要塞就在望江县的长江边上，虽说有李韫珩的十六军在驻防，可历史上因为李韫珩的错误，整个马当要塞几天内就全部丢失。
王海涛当然不愿意看到历史重演，那么派自己的部队驻守马当要塞就成为了必然。长江南岸的东至县是李韫珩的十六军的防区，而长江北岸的望江县这里却是王海涛的九十集团军的防区，只不过因为有老山要塞的存在，日军无法逆江而上，所以在望江县这里王海涛就没有派驻部队。
王海涛他们一直到下午才顺着非常难走的道路走到了望江县。按重庆总指挥部的电令和第五战区司令长官白崇禧的命令，王海涛的第九十集团军入驻九江地区后，李韫珩的十六军当受王海涛的节制，而马当要塞也在王海涛的防区之内。