板垣征四郎见一阵炮火打垮了前面的这道围墙，便下令第九旅团的国崎登少将进行攻击。国崎登的手下是二个不满员的联队，接到了师团长板垣征四郎中将的进攻命令，就让第十一联队进行攻击。十一联队只有二个大队的士兵，联队的四门山炮尽失，只有几门迫击炮，连重机枪也只剩下了六挺。
联队长佐佐木大佐只能用几门迫击炮和六挺重机枪对步兵进行掩护。在日军的炮击停止后，六三七团团长张汉林就让一营进入了阵地，围墙虽说是倒塌了几段，可是围墙后还有早就建好的一道沙袋工事，何况还有没有倒塌的围墙可用。一营原来就有六挺轻机枪和三挺重机枪，这次又加强了二挺轻机枪、一挺重机枪。
尽管日式歪把子不如捷克式的好用，可必竟是机枪，总比步枪强。高处的嘹望哨见日军步兵开始进攻了，迅速通知了阵地上的一营长，一营长吩咐战士们沉住气，把日军放近了再打。当日军在迫击炮和重机枪的掩护下前进到离围墙一百米左右时，一营长一声“打！”阵地上轻重火力全开，进攻的日军一下倒下了一片。
双方对射了一会，日军指挥官见守军火力凶猛，步兵没法攻上去，就下命撤退。这时天色己晚，板垣征四郎下命扎营，等明日再发动攻击。晚上板垣征四郎想着守军的凶猛的火力，总觉得自己师团的兵力太过薄弱，为了能尽快拿下松江火车站，打通前往松江县城的道路，板垣征四郎向柳川平助司令官发出了请求空军支援的电报。
无独有偶，第十三师团的荻洲立兵师团长，也因为一天的攻击毫无进展，而向柳川平助司令官发出了同样请求空中支援的电报。第二天一早，一百多架日军飞机分成二个编队，分别对三十号桥北面的阵地和松江火车站同时进行了大规模的轰炸。三十号桥北阵地还算好，靠近桥头的一线阵地没有落下什么炸弹，这可能是因为怕误炸到三十号桥的原因吧。
而松江火车站这里，日军轰炸起来就毫无顾忌，一时间整个松江火车站的防御阵地上炸弹的爆炸声不断的响起，阵地在抖动中笼罩在硝烟、尘土和火光之中。日军飞机肆无忌惮的投光了所有的炸弹，又低空用机枪俯冲扫射了一阵才飞了回去，二处阵地上都留下了一地的弹坑。
五四七团情况还好，本来阵地上就只有五百名官兵了，一线阵地上还没有落下什么炸弹，因此也只不过牺牲了几名战士，还有十余人被震伤。可是松江火车站这里就不一样了，一个整师的官兵全部在阵地上，人员本就密集，而且防御工事再坚固也挡不住重磅航空炸弹的直接命中。
日军的飞机飞走后，松江火车站内一片狼籍，许多工事连同隐蔽在工事中的**官兵们都毁于炸弹的爆炸中。最不幸的是三二一旅的旅指挥所也被一颗重磅炸弹击中，这间混凝土结构的二层小楼房当场被击垮了，三二一旅的旅长朱芝荣少将以及三二一旅六四二团团长刘清[属虚构人物]上校不幸殉国。
和他们一同殉国的一零七师官兵就有三百余人，受伤的也有二百余人。一下就损失了近二个营的官兵，犹其是三二一旅的旅长朱芝荣少将和六四二团团长刘清上校同时殉国，对一零七师来说是个沉重的打击。师长金奎壁少将含着泪掩埋了烈士遗体，一面让前面的六三七团顶住日军的攻击，一面指挥师里的官兵重修工事，并且开挖防空洞。
第五师团的师团长板垣征四郎中将在望远镜中看见松江火车站内被飞机投下的重磅炸弹炸的硝烟四起，火光冲天，满意的点了点头，下命炮兵继续炮击支那守军的一线阵地，然后再由步兵发起攻击。六三七团此时己经知道了在这次的日军空袭中，包含朱芝荣旅长和刘清团长在内的三百多名官兵殉国的消息，在扛过了日军炮火的轰击后，面对攻上来的日军步兵，打出了暴雨般仇恨的子弹，日军面对如此密集的弹雨，实在是难以前进一步，在丢下了一片尸体后退了回去。
一零七师在松江火车站与前来的日军第五师团血战，三十号桥那里日军的第十三师团也对五四七团阵地进行着凶猛的攻击。一线阵地在打退了日军几次攻击之后，日军的第十三师团师团长竟然下令动用化学武器。下达命令后，日军用迫击炮向五四七团阵地上发射了几十发疥子毒气，这下让毫无防备的五四七团一营官兵吃了个大亏。
老独立旅的官兵在训练时，都由王海涛教授过怎么应对敌人的化学武器攻击，可是五四七团是在到了上海后才成立的新团，又因为以前在防御战中，新九十师还没有遇到日军使用化学武器的攻击，所以王海涛也疏忽了对五四七团如何防御日军化学武器攻击的训练。
幸亏一营的官兵以前都是中央军的老兵，在中央军时就受过如何应对化学武器攻击的训练，当发现日军使用了毒气后，官兵们一边用湿布掩住口鼻，一边快速脱离现场，在这种情况下仍然有近百名官兵倒在了阵地上和撤退的路上，张灵甫见这种情况，一边通知二营撤退，一面带着五四七团剩下的官兵撤离了阵地。
当王海涛得知日军的第十三师团在进攻中动用了毒气的时候，在愤怒的同时，马上派出医护人员把因毒气受伤的官兵接到县城里的野战医院中进行治疗。此时在新九十师缴获的日军物资中，有部分仿毒面具，虽然不够每个战士都有一份，但是分配给一线阵地上的战士还是够的。
而王海涛此时也下了决心，要给胆敢公然使用毒气的日军第十三师团一个教训。五四七团撤退之后，日军的第十三师团轻易的从三十号桥渡过了黄浦江，对如此轻易的就能打退支那守军，夺下这个易守难攻的阵地，第十三师团的师团长荻洲立兵中将还是有些得意的，他全然不知因为此事激怒了王海涛，从而给十三师团引来了杀身之祸。
在渡过了黄浦江之后，日军的第十三师团兵分二路，由山田栴二少将率领一零三旅团向松江县城的东门前进，会同之前对松江县城发起攻击的第十八师团的步兵二十三旅团，一同对松江县城的东门发起攻击。而自己率领步兵二十六旅团对松江县城的南门发起攻击。
分兵之后，日军的二十六旅团前进到了大张泾河边停下了脚步，侦察兵侦察后回来报告，此河正对着松江县城的方向上有个渡口，不过渡口以北有支那守军修建的防御工事，并有支那守军在驻防。而其它地方虽然没有支那守军防守，可是受地型所限，重武器无法通过。
荻洲立兵中将考虑了一下后，决定就从渡口那里正面突破支那军的防线，在荻洲立兵中将看来，自己有化学武器这一法宝，哪里会在乎支那守军。于是日军的第二十六旅团前进到了米市渡的南岸，并扎下了营地。守在米市渡北岸阵地上的是新九十师五四六团余下的一千多名官兵，团长韦二喜己经得知日军有可能在进攻中动用毒气的情报，并且领到了后勤处送来的三百套防毒面具。
日军一面让工兵部队准备橡皮艇和其它渡河工具，一面在河南岸布置炮兵阵地。因为工兵准备渡河工具需要时间，所以荻洲立兵中将下令今天驻守，不再进攻。与此同时一零三旅团在侦察兵的引导下，也在下午来到了华阳镇和日军第十八师团的二十三步兵旅团汇合，并一起做着再次攻击松江县城东门的准备。
原来守东门和北门的**一零八师，在上次的防守战中己经伤筋动骨，一个师如今只剩下了不到二千人马，这时已经无力再同时防守东、北二门了。王海涛也只把守卫北门的任务布置给了一零八师，把原来防守城墙的五四四团派去守东门，而城墙上则用上了全是新兵的五四三团，为了稳定五四三团，王海涛又把身边的警卫连派了上去协助五四三团。
这下城里只剩下师部的人和一个侦察连，同时还有辎重和后勤处二处的战士了，而城内原来的那支保安大队这时除了要维持城内的治安外，还要负责起野战医院外围的警戒任务，内部的警戒就由五四七团剩下的战士负责。张灵甫见王海涛把身边的警卫连都派到城墙上去了，立刻让自己的警卫连开赴师部，担任起守卫师部保护师部的任务。
见王海涛己经把新九十师的兵力用到了极限，一零八师的张文清师长，也从一零八师中挤出了一个五百人的加强营，交给王海涛指挥，正觉得人手不够的王海涛也没有客气，帮这个营补充了一些轻重机枪和弹药之后，把他们派到了东门防线上，交给了五四四团团长韦海统一指挥。