张彦率领大军，按照商人的指点，一路朝西北方向走，大约走了四十里路，果然看见前方有一片绿油油的树林，树林的边上还有一处偌大的湖水，这就是居延泽。
将士们看见居延泽里的湖水之后，都兴奋不已，他们这一夜之间的努力，没有白费，一万多人，连人带马，都朝着居延泽里涌了过去，围绕着沿岸，蹲在那里，用手捧着湖水往嘴里面送。
有的觉得这样太过麻烦，索性趴在地上，将头埋在水里，张开大嘴，咕咚咕咚的喝着水，想怎么喝就怎么喝。
众人喝饱之后，都软绵绵的躺在沙地上，这些天来，可把他们给累坏了，此时到了这水源地，终于算是解脱了。
随后，张彦下令，大军全部进入树林休息，好好的养精蓄锐。
因为就在居延泽的另外一边，耸立着一座城池，这就是居延城。
居延城原本是张掖居延属国，与张掖属国是两个不同的概念，因为所管辖的地区不一样。
张掖属国治下，共有五城，分别是侯官、左骑、千人、司马官、千人官，而张掖居延属国，只有一座城池，就是居延城。
张掖属国、张掖居延属国，本来都属于张掖郡治下，但汉武帝时期，却专门将两地划分出来，作为与张掖郡等同的级别，以张掖属国来安置投降的蛮夷，而张掖居延属国则作为张掖属国都尉的治所，屯兵万余，防止张掖属国内已经投降的蛮夷再发生叛变。
但是，随着西北荒漠化的严重性，张掖属国境内沙漠遍布，侯官、左骑、千人、司马官、千人官等五座城池都缺少水源，在这里居住的百姓都沿着弱水生存，逐渐流落到张掖居延属国境内。从此后，张掖属国和张掖居延属国便合并为一，成为张掖属国。但却只有一座城，那就是座落在居延泽这片水肥草美的沙漠绿洲中的居延城。
不过，现如今，居延城已经被鲜卑人霸占，张彦这边的沙漠已经不太明显了，而居延泽对岸的居延城附近，确实一片草原，还有开垦的农田，居延城的上空则挂着狼头大纛，雄踞着这片区域。
居延泽形状狭长弯曲。有如新月。从祁连山上发源的弱水（额济纳河）汇入其中。是居延泽最主要的补给水源。而居延，是匈奴语，汉朝占领这一区域后，沿用了这个词汇。称这片湖水叫做居延泽。
正因为居延泽水量充足，所以湖畔是美丽的草原，有着肥沃的土地，丰美的水草，更是农垦的首选地区，汉武帝时，曾在这里屯田，同时居延泽还是沙漠和大戈壁通往漠北的重要通道。
所以，居延泽是游牧民族的天堂。无论是哪个游牧民族只要到了这里，就不想走了。并期望留在这里发展。鲜卑人也是一样，但是鲜卑人却始终徘徊在稽落山一带，暂时还没有迁徙到这里的打算，但居延城却早先被他们给占领了。意思很简答，鲜卑人先把地方抢到手里，至于何时迁徙到这里，就看他们的心情了。
虽然张彦的军队与居延城只隔着一片居延泽，但是居延泽太大了，要想绕过去，也要走上很久的路程，这里又没有船只，他们无法直接从湖面上渡过去。
但是这样也好，至少可以为张彦的军队提供休息的驻所。
他们躲在树林中，不少士兵去湖中抓鱼，晚上准备吃鲜美的鱼肉，再也不想啃干粮了。
今晚，张彦他们终于可以睡上一个好觉了。
与此同时，马超的军队也已经抵达了居延城附近，不同的是，马超是在张彦的对岸，他们也找到了一个地方躲藏了起来，准备夜间对居延城发动袭击。
入夜后，这里静谧非常，马超派遣早已经伪装好的鲜卑人，去叫城门，目的是要把鲜卑人给引出城来，在这片茂密的树林里对其发动突然袭击。
伪装成鲜卑人的士兵很快便来到了居延城的城下，用一口流利的鲜卑话告诉城上的士兵，他要见这里的鲜卑大人，请求去敦煌镇压叛乱。
鲜卑大人信以为真，立刻点起兵马，跟着那个鲜卑人便出了城，数千骑兵浩浩荡荡的来到了马超、庞德、马岱等人埋伏好的树林里。
而在这时，带路的士兵突然消失不见了，鲜卑大人很是郁闷，正在六神无主之时，马超、庞德、马岱、杨阜等人突然向鲜卑人发动了攻击。
万箭齐发，鲜卑人顿时死伤一片，紧接着不等鲜卑人反应过来，马超等人便从各个方向截断了鲜卑的的退路，惊慌失措的鲜卑人根本不是马超军队的对手，被杀的屁滚尿流。
……
张彦、许褚、太史慈、庞统等人被对岸的厮杀声惊醒，他们还搞不清楚状况，只好先派斥候去打探一番。
结果斥候归来，说是马超的军队，张彦等人再也按耐不住了，立刻集结大军，骑上战马，便朝居延城奔驰而去。
……
鲜卑人被马超的军队全部包围了起来，鲜卑人无路可退，只有任人宰杀的份，凡是出来的士兵，全部被斩杀，没有留下一个活口，鲜血染满了这片树林，到处都充斥着血腥味。
随后，马超率军直接杀向居延城，比及快要抵达的时候，他们忽然听到了一阵阵急促的马蹄声，那声音犹如滚雷一般，由远及近，骤然而来，让马超等人的心里都陇上了一层阴影，都以为是鲜卑人的援军来了，光听着这些马蹄声，就知道来的骑兵不下万人。
马超很是纳闷，他明明已经先派斥候探查清楚了，居延泽里的鲜卑人根本没有那么多，而附近也没有鲜卑人的足迹，怎么会突然有这么多骑兵奔驰而来的。
正当众人都在疑惑不解之时，一名斥候骤然奔驰而来，是张彦派来的，让其告诉马超，到来的是张彦的军队，并要求共同攻击居延城。
马超一时欣喜，当即下令全速前进，与张彦前后夹击居延城。
居延城虽然城门紧闭，但城中已经没有了守军，负责防守的鲜卑人见大势已去，索性在敌人合围之前，打开城门，弃城而逃。
张彦、马超的两支大军，在居延城中汇合，对于逃掉的鲜卑人，张彦也决定不再去追逐了，因为庞统刚刚向他献了一个计策，可以在这里以逸待劳，迎战鲜卑人的大军。
鲜卑人逃走了，势必会带来更多的鲜卑人，如果张彦、马超率军追击，肯定会陷入腹地的，而且也达不到偷袭的效果。
所以，庞统才及时的向张彦献策，就以居延城为据点，在这里以逸待劳，布置防线，迎战鲜卑人。
庞统曾经关注过张彦打败东部鲜卑轲比能的战斗案例，便决定依葫芦画瓢，让张彦再来一次这样的战斗，反正他们带来的霹雳弹比较多，足够将居延城夷为平地。不管鲜卑人来多少人，都可以一战而定，而且还让鲜卑人闻风丧胆。
如果有人逃走，他们那个时候再乘胜追击不迟。
对于庞统的计策，张彦很是肯定，与其孤军深入鲜卑人的腹心地带去寻机偷袭，不如就在这里以逸待劳，等待鲜卑人来攻击他们。
居延泽这一带是非常好的地方，至少饿不死他们，如果孤军深入，在粮草补给方面，会成为严重的问题。
计划完毕，张彦便和马超合兵一处，然后在居延城好好的休息了一番。
这之后，庞统开始为张彦献策献计，城中两万多的将士也开始忙碌起来，积极的在居延城一带布置防御工事。
根据庞统的估计，这次鲜卑人会来十多万人，而且都是骑兵。不过，庞统并不害怕，因为来的人越多，他就越欢喜，而居延城一战，也会让他一战成名。
庞统告诉张彦，居延泽是这一带唯一的水源，鲜卑人来十余万人，肯定要喝水，就一定要靠近居延泽，而居延泽又位于居延城后面，不拿下居延城，他们喝水都成问题。
于是，庞统建议，在居延泽一带修建防御工事，以居延城为中心，挖掘一条护城河，将居延泽中的水引入护城河里，然后在城门前面堆砌高墙，搭建窝棚，上面放置木板，可以防止鲜卑人射来的箭矢，而高墙则留着射击孔，供弓箭手射击鲜卑人之用，除此之外，在护城河外围多挖一些陷马坑，放置拒马，阻挡鲜卑人的骑兵进攻。
当然，这些只是一些手段，庞统的目的不是为了将敌人挡在外面，而是为了将敌人引入城内，所以居延城成为了一个牺牲的目标。
庞统建议张彦在城中放置霹雳弹，布满城里的每一个角落，然后挖一条暗道，通向外面，在暗道里面撒上霹雳弹的粉末，作为引线，如果敌人入城，便引燃霹雳弹，让鲜卑人全部死在居延城一带。
张彦采纳了庞统的建议，而且说干就干，当即下令两万多将士，开始着手布置防御……
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